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优叔说 穿越资本迷雾，让投资回归常识 如果你是一家互联网公司的财务总，当董事长给你下令：“老子要IPO，上市割韭菜，有条件要上，没有条件，创造条件也要上！” 请问，你会怎么办？ 也许，你脑子里会闪过三个词：虚减成本？虚减费用？ 可是，这些手法对互联网公司来说，都太Low了。现在不是做什么都讲究“互联网思维”吗，要玩，就得玩创新的、高逼格的。 这次，咱们来用互联网思维，来包装一下财务数据。 有这么一家公司，在会计处理上轻轻一招，便把财务调节玩出了新逼格：借助互联网行业的特殊优势，把“返点”模式做巧妙包装，确认为收入。 注意，这，开辟了利润调节的新思路，同时，也是今年以来，整个IPO市场财务数据调节手段的新花样，是对证监会新发审委底线的赤裸裸挑战。 注意，本案，也是2017年以来，因“返点模式”会计处理不当被证监会否决的唯一案例！ 最后，挑战底线的结果，自然是被无情虐死。 它，就是刚刚在第十七届发审委2017年第56次会议上，被无情否决的IPO企业：天地在线。 本案，也给所有互联网公司敲响了警钟。 返点，又称回扣，它其实并不是新词，最早出现于何年何月，早已不可考。它在传统行业其实应用也很广泛，然而，直到近几年移动互联网浪潮，返点模式，终于新瓶装旧酒，被各种“包装”，最终成疯、成魔。 作为资深吃瓜群众，我们来举个例子，比如，我开了一家“优塾互联网吃瓜店”。 用户可以在我店里充卡吃瓜，每小时收费10块，不限量随意吃。小店开张，活动促销，充100元，返200元。 是不是有点熟悉？其实，网吧、健身房、理发店、日化行业，不都是这种模式嘛，这玩意，有什么稀奇？ 没错，就是这种模式，商业世界的一个小小的细节，但在会计语言中、在投资机构对标的进行估值时，却可能带来大麻烦。 在互联网企业纷乱的商业模式包装之下，“返利”成了财务数据调节的新型武器，分分钟增加数千万收入。 站在投资机构角度，如果你看到哪家公司把返点作为收入，纳入财务报表，那么，一定要当心。 值得一提的是，对于上市公司财务处理的各种套路，以及防范方法，优塾投研团队在《财务魔术》、《财务炼金术》中，都有系统的梳理。 优塾原创，转载请后台回复“白名单” — 1 — “返点” 最普通的商业模式 暗藏最深沉的财务套路 ▼ 天地在线，主营互联网广告和营销，在产业链上扮演“一级互联网广告代理商”角色。 他通过向腾讯、360等上游供应商采购流量，再通过下游二级广告渠道代理商，开发中小型广告主，收费进行广告投放。 2014年-2017年上半年，天地在线的营业收入分别为3.9亿、7.3亿、10亿、6.5亿；净利润分别为2490万、4525万、4929万、3114万；经营性现金流量净额为3185.66万、5162.69万、2881.23万、3074.6万。 表面上看，这几组财务数据都没啥异常，可是，它为啥被证监会拍死？ 最大问题，就是两个字：返点。 返点，在互联网广告营销行业、家电行业都很常见，有实务返点、现金返点，也有固定比例返点、阶梯比例返点，是厂家为了刺激销售，对下游销售端采取的一种奖励政策。 家电行业中，最具代表性的格力电器，2017年上半年其销售返利，就高达600亿；而对于互联网广告营销行业，返利更是一种行业惯例，比如同行可比公司华扬联众，2017年8月刚刚上市，也存在相同情况。 既然是行业惯例，为啥华扬联众、腾信股份能成功上市，而天地在线却被证监会拍死？ 因为，“返点”模式本身没有问题，最大问题，在于会计处理方式不当。 它，将实质属于“返点”性质的利益流入，冠以“服务费”的名义，变相确认为收入。 这部分“服务费”，有多少？ 2016年-2017年上半年，天地在线分别确认了大客户腾讯支付的“服务费”2564万和4227万，分别占当期对腾讯收入确认金额的18%、48%。 ▼ — 2 — 返点这玩意 最简单，但用会计语言翻译 却变得很难 ▼ 这个逻辑，很有意思： 还是举“优塾互联网吃瓜店”的例子。我们每小时收费10块，来优塾可以不限量随意吃瓜。 我专业卖瓜，A公司经常来我这里吃瓜，吃瓜是为了补充战斗力，好收割韭菜。 当A公司在我店里充卡吃瓜时，它充值100元，我返给它200元。 那么，一个有意思的问题来了：我给A公司返到卡里的这200元，能不能算作A公司的收入？ 答案很明显：不能。 为什么？它不是明明增加了200块“不翼之财”吗？ 因为，《企业会计准则第14号——收入》第一章中明确规定： 第二条：本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 第三条：长期股权投资、建造合同、租赁、原保险合同、再保险合同等形成的收入，适用其他会计准则。 仔细消化以上准则后，我们来看返利模式。我给A公司充卡返还的200块，既不属于销售商品收入，也不属于提供劳务收入，更不属于让渡资产使用权收入。 此外，更不可能是长期股权投资、建造合同、租赁、保险等产生的收入。 如果我把这200块返利确认为收入，那么，就有违反会计准则、虚增收入的嫌疑。 — 3 — 用互联网思维包装财务数据 模式稍作调整 “返点”瞬间变成“服务费” ▼ 回到本案，天地在线的会计处理，不仅把“返利”变相确认为“收入”，而且中间还用了一个套路，让这个操作显得更合理。 它把“具有鼓励性质的收入”，取个名目，叫做“服务费”。 这相当于给返点穿了个“马甲”，以为穿上马甲证监会就不认识了。 来看它对“服务费”的定义： 服务费——是腾讯为了强化代理商的服务能力，突出客户健康度、客户成功率等考核指标，要求代理商提高服务质量，提高客户满意度。 该服务费，在公司完成服务指标考核后，腾讯现金支付该费用，公司开增票，并确认为收入。 读到这里，其实有那么一瞬间，你会觉得它解释得挺合理的，这部分收入，似乎很有逻辑。 会计处理手法就是这么神奇，就像维多利亚的秘密，同样的内衣，穿在不同人身上、不同的穿法，会是完全截然不同的效果。又或者像福尔摩斯探案，不同的作案手法，呈现出的逻辑完全不同。 注意，这个定义看似合理，但仔细深入破解，其中存在三个漏洞： 1）腾讯究竟是你的供应商，还是你的客户？ 2）你的最终客户究竟是谁？ 3）为何腾讯要给你设置KPI指标考核？ 天地在线解释称： 2016年6月前，腾讯本来只是自己的供应商，先由自己采购流量，再对外销售； 但2016年6月后，腾讯改变了合作方式，要求先由自己对外销售，提供咨询、安装、培训等服务，同时，腾讯设置KPI指标（市场开拓情况、客户健康度、客户满意度），KPI完成后，再支付服务费，腾讯也成为自己的客户。 无论怎么解释，都很牵强，其中都有一股浓浓的“返利”味道。 第一，尽管与腾讯的合作模式发生了改变，但是腾讯并不是最终接受服务的“最终客户”。本质上，它还是流量供应商的角色。 第二，它给你设置KPI，具有明显的“鼓励销售”意味。 不得不感叹，真的是得不停学习啊，否则分分钟在移动互联网的花花世界里迷失方向，被障眼法忽悠。 作为投资机构，看到上述情况，你需要深度思考：这样的服务费，究竟是收入，还是穿了马甲的“返利”？ 一个小小的细节偏差，足以影响你对它盈利能力、成长能力，以及未来估值的判断。 — 4 — 返利是一门商业语言 但当商业语言翻译成会计语言 里面的逻辑很有意思 接下来，还有一个问题：在会计语言中，既然返利不能确认为收入，那么，财务报表中究竟应该怎么处理？ 请仔细想想，这个命题很有意思。 A公司来优塾充卡吃瓜，我给它返利200元。其实这200元，应该这么理解： 有了这200块的返利，它在我这里花同样的钱，能吃更多的瓜，进而能够补充能量，去收割更多的韭菜。 这，不是增加了它的收入，而是减少了它的采购成本，从而降低了当期营业成本。 因此，在实践中，业内公认的对返点的会计处理为： 对于我的“优塾吃瓜店”，也就是支付返点的一方来说，我要计入销售费用； 而对A公司、接受返点的一方，它需要冲减营业成本。 在这里，上市公司实务操作中比较常见的几种处理方式，我们举几个例子： 拉芳家化（603630）——给经销商销售返利一般分为季度返利和年度返利。公司一般给予经销商2%的销售返利，返利通过商业折扣方式执行，抵减当期销售收入。 蓝盾股份（002919）——通过消费优惠返点、移动充值兑换积分折扣、促销返利等方式招揽客户消费，该部分为获取收入直接相关的支出，确认为营业成本主要部分。 名臣健康（300297）——2013年，公司对客户返利均通过销售费用核算，即客户拿与其应享有的返利金额等额的发票来企业报销，企业将该等费用计入销售费用； 但由于下游经销商收集较多发票，可能引发税务风险，从2014 年开始，销售返利均通过折扣销售的方式处理（即销售额与折扣额在同一张发票上列示，按销售净额确认为营业收入并计算缴纳增值税）。 — 5 — 如果你是投资机构 如果遇到类似情况 请擦亮你的氪金狗眼 作为投资机构，如果下次做尽职调查时，有互联网公司拿返点作为收入来忽悠你，你一定要甩出如下问题，分分钟逼格爆棚： “返点”和“收入”会计处理有明显差别，别TM来忽悠老子！ 1）支付主体不同 返点，支付主体是上游供应商；收入，支付主体是下游客户。 2）是否有鼓励性质 返点，是具有鼓励性的、刺激销售的政策，而收入不具备这种性质。 3）有无特定的实现条件：如业务量等考核指标 互联网行业的返点，通常要满足一定业务量、或满足其他业务指标，才能给与返点。 而收入，只要满足收入确认条件即可。不存在客户买你100块的东西，你不确认收入，直到客户买满300块，你才确认收入的情况。 4）兜底原则：尊重实质重于形式 判断返利还是收入，一定要仔细阅读企业对相关事项的描述，通常，如果对业务的描述模棱两可，这中间一定有猫腻。 最后，来看看证监会在IPO审核上会现场的提问，真的是字字见血。 — 4 — 证监会第十七届发审委 2017年第56次会议 IPO审核现场提问，让你哑口无言 ▼ 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 1、请发行人代表说明： （1）与360合作的缘由、优势及将来合作的稳定性，在业务、技术、业绩等方面对360是否存在重大依赖；（2）与供应商合同一年一签的风险，对主要供应商是否存在较大依赖，发行人是否存在被复制、被替代的较大风险；（3）供应商合同规定限制性条款的目的，是否符合行业惯例；发行人报告期内是否存在违反限制性条款的行为，按照约定应当承担何种违约责任，供应商是否向发行人提出索赔的请求；（4）主要供应商放弃对发行人违反限制性条款主张权利是否出于真实意思表示，是否消除了发行人违反相关合同的民事责任；与腾讯的合同是否存在相关限制性条款；（5）主要供应商占比较高、合同一年一签、存在违反限制性条款行为等是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响的相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 2、请发行人代表说明： （1）2017年1-6月发行人渠道代理商销售收入为2.15亿元，占比32.75%，其收入确认是否符合会计准则相关规定；（2）渠道代理商是否与发行人存在关联关系；（3）量化分析渠道冲量造成的亏损与其带来的供应商返点的关系，说明大部分的渠道带来毛利为负的合理性，说明该种销售推广模式的可持续性，补充说明发行人的核心竞争力；（4）结合终端客户的情况，说明发行人部分客户尤其个人渠道客户报告期内销售收入变动较大的原因及合理性，发行人对自然人客户李云鹏的销售真实性，渠道模式销售的真实性；（5）第三方回款比例较大的原因，分析说明相关销售收入的真实性，发行人就第三方回款采取的内部控制措施；（6）发行人披露因合作模式调整，腾讯和上海微问自2016年既是供应商，又是客户，使得腾讯为发行人第一大客户，其实质是腾讯是对发行人采购业务的返点，请从实质重于形式的原则判断，说明其收入确认是否符合企业会计准则相关要求；（7）2017年1-6月展示类业务大幅增长的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 3、请发行人代表说明： （1）2015年至2017年上半年发行人毛利率持续大幅高于同行业平均毛利率的主要原因及合理性；（2）同类产品或服务在不同期间价格波动的情况，结合具体产品或服务类别的销售单价、销售折扣情况、返点政策，供应商采购产品的采购单价、采购折扣、返点政策等的变动情况，分析毛利率持续下降的主要原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 4、请发行人代表说明： （1）是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可；（2）是否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理等相关制度，依法依规查验相关证明文件，核对广告内容，业务经营中是否存在违法违规的情形；（3）是否存在明知或应知广告虚假或具有其他违法情形，仍然为之设计、制作、代理广告的情形，下游客户是否存在违法违规的情形；（4）结合相关法律规定及发行人与供应商、客户的约定，说明发行人业务经营中需要承担的责任，及其对发行人经营业绩的影响；（5）发行人业务主要集中在北京地区，获取北京以外地区的代理资质是否存在障碍；如无法有效拓展其他地区的业务，说明对发行人未来的影响；（6）与上述问题相关的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 — 5 — 除了这个案例，你还需要学习 中国资本市场历史上 最经典的财务魔术 ▼ 案例已经看完，但更深入的研究还在继续。 作为IPO领域最佳投研机构，优塾投研团队认为，公司研究能力、财务分析能力、行业研判能力，是每一个金融人都必须终生研究的技艺，没有之一。无论你在一级市场，还是二级市场，这几大技能，都必须掌握，才能在激烈的竞争中安身立命。 我们站在投资机构角度，像医生一样，解剖IPO、并购的每一个细节，将所有要点系统梳理，形成系统的研究框架。 我们是一群研究控，专注于极致的公司研究。 这四套攻略，浓缩了我们的研究精华，是优塾用户人手必备的指南，推荐给你阅读。 每日精进，必有收获 《财务炼金术》：识别财务造假的N种方法 《财务魔术》：上市公司财务造假N种手段 《IPO避雷指南》- PEVC、投行、IPO企业必读 《并购之美》- 资本市场从业人士必读 |
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