逗逼董秘二三事（19）之 互联网式返点的财务调节套路

最近小E在闭关修炼财务功夫，对于财务调节的各种套路武功处于边学边练阶段。据说最好的学习方法是学会了以后能够举一反三，再做个老师讲出来教会别人，所以近期小E写的文章可能会有比较多地偏向于财务调节方面。纯粹只是为学习探讨，但是本秘压根没想过抢CFO的职位哈！ 

近日偶遇一互联网公司IPO案例，用“互联网思维”高大上地好好包装了一把财务数据，开辟了利润调节的新思路：借助互联网行业的特殊优势，把“返点”模式做巧妙包装，确认为收入。此案例非常新颖，是2017年以来，整个IPO市场财务数据调节手段的新花样，也是对证监会赤裸裸地挑战，不过最后被证监会直接拍死了。这家倒霉的公司，主营互联网广告和营销，是腾讯、360等广告渠道代理商。具体名字我就不说了，你们自己猜

（备注：图为小E于2018年12月31日摄于香港的太平山山顶，是2018年的最后一个日落。配的音乐名字跟今日的文章内容还是蛮搭的，哈哈！）

新手董秘的公司准备投资一家互联网企业。这家企业主营互联网广告和营销，在产业链上扮演“一级互联网广告代理商”的角色。通过向腾讯、360等上游供应商采购流量，再通过下游二级广告渠道代理商开发中小型广告主，收费进行广告投放。在财务尽调阶段，新手董秘发现其财务报表上有个名为“服务费”的项目被确认成了收入，新手董秘百思不得其解，公司的财总对这份财报也没提出异议，新手董秘又不好意思问财总，于是又去请资深董秘吃饭了。

新手董秘：“X总啊，你看财务报表附注里面是这么定义服务费的：腾讯为了强化代理商的服务能力，突出客户健康度、客户成功率等考核指标，要求代理商提高服务质量，提升客户满意度。在完成服务指标考核后，腾讯向代理商现金支付该费用，代理商开增票，并确认为收入。这个服务费怎么总感觉有点怪怪的呢？这个解释看起来挺合理的，还开了增票，但我总觉得这个确认为收入总感觉怪怪的。”

资深董秘：“哈哈，这不是穿了马甲的‘返点’么？你们打算投资的这家公司可真有‘互联网思维’啊，不仅把‘返利’变相确认‘收入’，而且中间还用了这么一个套路，使得这波操作咋一看，貌似还挺合理的。以为穿了个‘马甲’，咱就不认识了。你看啊，这个定义看起来好像挺合理的，但是仔细想想，你就会发现这里存在3个漏洞：

（1）腾讯究竟是你的供应商，还是你的客户？

（2）你的最终客户究竟是谁？

（3）为何腾讯要给你设置KPI指标考核？”

新手董秘：“对方跟我是这么解释的：2016年6月前，腾讯本来只是自己的供应商，先由自己采购流量，再对外销售；但2016年6月以后，腾讯改变了合作方式，要求先由自己对外销售，提供咨询、安装、培训等服务，同时，腾讯设置KPI指标（市场开拓情况、客户健康度、客户满意度）,KPI完成后，再支付服务费，腾讯也成为了自己的客户。”

资深董秘：“你不觉得他们解释的很牵强吗？怎么看都有一股很浓的‘返利’的味道。首先，尽管公司与腾讯的合作模式发生了改变，但是腾讯并不是接受服务的‘最终客户’。本质上，它还是流量供应商的角色。再者，腾讯给其设置KPI,具有明显‘鼓励销售’的意味嘛！”

新手董秘：“那既然返利不能确认为销售收入，应该怎么处理呢？”

资深董秘：”打个比方，我们开个小E互联网吃瓜店，每小时收费10元，各位来我们店里可以不限量吃瓜。A公司经常来我们店里吃瓜，吃瓜是为了补充战斗力来打僵尸。当A公司在我们店里吃瓜时，充值了1000元，我返给它200元。看起来这200元的’外来之财‘就像你们准备投资的这家互联网公司的’服务费‘一样，看起来貌似是一笔收入，实际上并不是收入。这返还的200元应该这么理解：有了这200元的返利，A公司在我这里花了同样的钱，却能吃到更多的瓜，进而能够补充能量去打更多的僵尸。这不是增加了它的收入，而是减少了它的采购成本，从而降低了当期营业成本。在实践中，业内公认的对返点的会计处理为：对于我们的’小E吃瓜店‘，也就是支付返点的一方来说，我要计入销售费用；而对于A公司，也就是接受返点的一方，它需要冲减营业成本。“

新手董秘：“哎哟喂！看来真的要不停地学习才行啊，否则就会在移动互联网的花花世界里迷失方向，被障眼法忽悠了啊！”

资深董秘：“作为投资机构，如果下次做尽调时，又出现个互联网公司拿返点作为收入来忽悠你，你一定要丢出以下的问题去秒杀对方：’返点‘和’收入‘会计处理有明显的差别，别来忽悠我！

（1）支付的主体不同：返点的支付主体是上游供应商，而收入的支付主体是下游客户；

（2）是否具有鼓励性质：返点是具有鼓励性、刺激销售的政策，而收入不具备这种性质；

（3）有无特定的实现条件：如业务量等考核指标。收入不存在考核指标，只要满足收入确认条件即可。不存在客户买了你100元的东西，你不确认收入，直到客户买满300元，你才能够确认收入的情况。

（4）注重实质重于形式。判断是返利还是收入，一定要仔细阅读企业对相关事项的描述。通常对业务的描述摸棱两可，这中间就一定会有猫腻。”

新手董秘：“我明白了，我这就去PK他们去，把这部分服务费用调出收入，去冲减营业成本去。这样一来，他们的估值得少了不少呢！嘿嘿！”

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以上故事来源于IPO被否的某案例。至于是哪间公司，小E打死不说，但是把证监会在IPO审核上会现场的提问的原文直接贴出来（如下），有兴趣的可以看看。证监会的现场提问可谓是字字见血，拍死它，也是死得其所。

1、请发行人代表说明：（1）与360合作的缘由、优势及将来合作的稳定性，在业务、技术、业绩等方面对360是否存在重大依赖；（2）与供应商合同一年一签的风险，对主要供应商是否存在较大依赖，发行人是否存在被复制、被替代的较大风险；（3）供应商合同规定限制性条款的目的，是否符合行业惯例；发行人报告期内是否存在违反限制性条款的行为，按照约定应当承担何种违约责任，供应商是否向发行人提出索赔的请求；（4）主要供应商放弃对发行人违反限制性条款主张权利是否出于真实意思表示，是否消除了发行人违反相关合同的民事责任；与腾讯的合同是否存在相关限制性条款；（5）主要供应商占比较高、合同一年一签、存在违反限制性条款行为等是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响的相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）2017年1-6月发行人渠道代理商销售收入为2.15亿元，占比32.75%，其收入确认是否符合会计准则相关规定；（2）渠道代理商是否与发行人存在关联关系；（3）量化分析渠道冲量造成的亏损与其带来的供应商返点的关系，说明大部分的渠道带来毛利为负的合理性，说明该种销售推广模式的可持续性，补充说明发行人的核心竞争力；（4）结合终端客户的情况，说明发行人部分客户尤其个人渠道客户报告期内销售收入变动较大的原因及合理性，发行人对自然人客户李云鹏的销售真实性，渠道模式销售的真实性；（5）第三方回款比例较大的原因，分析说明相关销售收入的真实性，发行人就第三方回款采取的内部控制措施；（6）发行人披露因合作模式调整，腾讯和上海微问自2016年既是供应商，又是客户，使得腾讯为发行人第一大客户，其实质是腾讯是对发行人采购业务的返点，请从实质重于形式的原则判断，说明其收入确认是否符合企业会计准则相关要求；（7）2017年1-6月展示类业务大幅增长的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）2015年至2017年上半年发行人毛利率持续大幅高于同行业平均毛利率的主要原因及合理性；（2）同类产品或服务在不同期间价格波动的情况，结合具体产品或服务类别的销售单价、销售折扣情况、返点政策，供应商采购产品的采购单价、采购折扣、返点政策等的变动情况，分析毛利率持续下降的主要原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可；（2）是否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理等相关制度，依法依规查验相关证明文件，核对广告内容，业务经营中是否存在违法违规的情形；（3）是否存在明知或应知广告虚假或具有其他违法情形，仍然为之设计、制作、代理广告的情形，下游客户是否存在违法违规的情形；（4）结合相关法律规定及发行人与供应商、客户的约定，说明发行人业务经营中需要承担的责任，及其对发行人经营业绩的影响；（5）发行人业务主要集中在北京地区，获取北京以外地区的代理资质是否存在障碍；如无法有效拓展其他地区的业务，说明对发行人未来的影响；（6）与上述问题相关的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。