董事长的交易授权大汇总

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本文作者 寇英步，原载于信披一点通

（ID：xinpi2016），转载已获得授权。

说在开始

前一阵嘚吧过几句在董事会闭会期间董事长授权的问题，详见《十万火急！立即成立子公司的要求该如何破？》（点击蓝字看原文），但好像没咋说透，比如三会的权限范围、授权形式等等，今儿忙里偷闲念叨一下。

交易的权限

       在说授权之前咱们先看看上市公司的交易权限划分。上市公司的治理结构一般是这样的：公司管理层 — 董事会 — 股东大会，审议决策也是一样。当然，需要审议的事儿有些涉及具体金额（对外投资、购买出售资产等），有些不涉及金额（聘董监高等）。

       目前，大多数上市公司董事会对于有金额事项审议的标准就是《上市规则》9.2里触发信息披露义务的标准，有些奇怪的公司聘了些奇葩的律师弄了些奇葩的标准，操作比较费劲。

       下表仅以上市规则9.2、9.3条中成交金额vs净资产的指标举例，其他营业收入、净利润、总资产等巴拉巴拉大家自己去套就好。

交易审批权限		参考标准
股东大会	交易达到如下标准之一的,由股东大会审议: 交易的成交金额占公司最近一期净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元(创业板是3000万)	上市规则-股东大会标准
董事会	交易达到如下标准之一的,由董事会审议: 交易的成交金额占公司最近一期净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元(创业板是500万)	上市规则-信披标准
总经理/总裁办公会	董事会闭会期间,交易达到如下标准之一的,由董事长审批: 交易的成交金额低于公司最近一期净资产的10%;或占公司最近一期净资产10%以上,且绝对金额低于1000万元(创业板是500万)	上市规则-信披标准以下

       强烈建议大家把董事会审议和强制信披的标准统一，否则实操中会非常别扭，时常需要考虑董事会决议公告披不披露，董事会审不审的问题。成吧，咱们画个图看看，直接一些。

层级	权限
股东大会	50+
董事会	10-49.99
总经理/总裁办公会	0-9.99

好了，权限的层级和范围咱们算是鼓捣完了。下面要看授权了。大家应该见过这样的公告：

       其实，把交易权限授予给董事长的主要目的就是为了方便，实践中有些事儿总开会确实很麻烦，或者错失商机，或者过分骚扰董事。这是今天的主题，咱们一个个说。

董事长被授权的极限

       理论上，董事会可以把自己的全部权限都授予董事长。同时，董事会也可以提请股东大会把股东大会的权限下放。蛋酥！《公司法》和《上市公司章程指引》中指定为股东大会权限的不可以授权，就算授权给董事会也不行！

授权的形式 

1

公司章程

      有些公司直接改了章程，在闭会期间给了董事长一定交易权限。

案例1

案例2

案例3

2

董事会议事规则

       有的公司在章程里写了些原则性的片汤话，然后再在董事会议事规则里明确约定了授权的内容。

章程里的片汤话

案例1

案例2

       其实吧，我觉得董事会议事规则作为章程的附件，效力一样，改起来也挺麻烦。基本可以视为公司章程授权方式的延伸。

3

授权细则等公司基本制度性文件

       有的公司为了明确授权内容，专门搞了一个《授权细则》或者《关于董事长日常管理的授权》。

或者

还有

       里面更加详细的对董事长各种交易权限的金额及使用方式作出了约定。

4

专门管理办法

       这里说的专门管理办法就是仅仅针对某种具体交易行为而制定的办法，比如《公司对外投资管理办法》。在这些管理办法中，也可以给董事长做授权。

       这个招儿的好处就是就某种特定的交易行为（对外投资等）可以明确、明确再明确。缺点就是所有的授权仅限于这种行为。

5

董事会议案

       如果公司觉得弄个制度性文件太麻烦，只开董事会也行，效力是一样的。不过建议把授权的议案专门拉出来公告一下。

案例1

案例2

6

股东大会议案

       有些时候，董事会权限不够用，但又需要授权，就必须提请股东大会审议了。

案例1

案例2

       常见的股东大会授权内容包括担保、银行贷款、对外投资等。

总结和建议

方式	特点
公司章程	这俩货的效力基本一样。 好处：一劳永逸，且在公司内部制度里效力最高。 坏处：改起来费劲，且不好总改。
董事会议事规则
授权细则等公司基本制度性文件	这属于公司基本制度文件。 好处：显得比较正式，相对详细。 缺点：不知为啥，这么干的公司很少，比较另类。
专门管理办法	这也属于公司基本制度文件。 好处：可以把某种交易行为授权的很细致。 缺点：只能说这种特定交易行为的事儿。
董事会议案	这俩就不是制度性文件了。 好处：相对比较灵活，董事会说开就开。这么干的公司也比较多。 缺点：详细程度略差。
股东大会议案

1. 把董事会审议的标准和信披的标准弄成一样的，可以少死很多脑细胞。

2. 可以把董事会自己的权限部分下放给董事长，比如10-20/25之间。这样既可以少开会，公司处理某些突发情况也更灵活些。

3. 如果给了授权，注意累计计算问题。

4. 触发了股东大会审议标准的授权，要谨慎再谨慎。判断不好的话，或者别给，或者所有授权都让股东大会审一下。

说在最后

       截图截的眼花，没啥要说的。