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本专项计划发行规模为16.80亿元，其中优先A档资产支持证券规模为3.50亿元，优先B档资产支持证券规模为11.00亿元，次级资产支持证券规模为2.30亿元。优先A档资产支持证券期限为21年，每年还本付息；优先B类资产支持证券期限为9年，每年付息，到期还本。本专项计划设立日起每满3个计划年度末设票面利率调整权及开放退出机制，优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券可提前结束。 鸿业置业持有的标的物业成都苏宁广场位于天府大道北段和盛和一路交汇处，即三环南路以北，火车南站以南，天府大道以西。成都苏宁广场总建筑面积107,182.68平方米，其中地下二层，地上共六层；2011年竣工，2011年9月开业，后于2014年4月30日重装开业。成都苏宁广场地下1层、2层局部为停车场，地下负2层局部为苏宁超市，1至5层配套有3对对开的手扶电梯、2部观光电梯、13部客梯，并设有中央空调、烟感报警、自动喷淋等配套设施设备。目前成都苏宁广场是集百货零售、餐饮美食、休闲娱乐、电影院、KTV、健身房等为一体的体验式购物中心。成都苏宁广场以展位、互动展区、专柜和铺位的形式出租。 图一：不同业态租金情况 商场场地租赁收入方面，租金收取方式分为固定租金、固定租金和营业收入扣点就高、营业收入扣点、联营及电器直营店五种方式。 图二：不同模式租金情况 截至2016年末，成都苏宁广场实际出租面积64,443.39平方米，截至2017年3月末，成都苏宁广场实际出租面积62,705.07平方米，同比下降2.76%，变化的原因主要是展位、互动展区的调整。标的物业2016实现租金收入5,701.60万元，2017年1-3月实现租金收入2,018.55万元。2016年12月-2017年4月，标的物业已归集监管账户运营收入净额1,011.73万元，高于标的物业运营收入净额预测值9.59%。 在本专项计划的交易结构中，采用是“私募基金 专项资产支持计划”的双SPV结构模式，具体如下：
为保障委托贷款债权的实现，鸿业置业将以其持有的标的物业作为抵押财产提供抵押担保，并将委托贷款的委贷银行登记为第一顺位抵押权人。此外为保障鸿业置业就标的物业对外出租的持续稳定经营和租金收入的稳定性，苏宁集团作为差额支付承诺人，对专项计划资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券预期收益及本金的差额部分承担补足义务。且在专项计划存续期期间，为优先A档资产支持证券及优先B档资产支持证券投资人在开放期内退出专项计划提供流动性支持。 事实上，该交易结构与此前“中信华夏苏宁云创资产支持专项计划”类似，是双SPV交易结构中常见的一种。 图三：中信华夏苏宁云创ABS交易结构图 （1）SPV1:私募基金层面 中信证券子公司中信金石基金管理有限公司设立中信苏宁私募投资基金，中信金石以私募投资基金的名义收购苏宁云商持有的11个项目公司的100%股权（11个项目公司持有11家苏宁自有门店），同时给项目公司发放委托贷款（包括优先债、次级债），通过债券和股权方式，私募基金获得11家门店的控制权。 苏宁云商通过认购私募投资基金全部份额的方式实现对11家门店的间接控制，私募基金将持有的对项目公司的优先债受益权作为对价向苏宁云商支付私募基金基金份额赎回价款。 通过以上两个步骤，苏宁云商“自卖自买”了11家门店，但该对该门店的持有方式由固定资产转化为了基金份额，实现了资产的真实出售，以及与苏宁云商原有资产的分离（破产隔离）。 （2）SPV2:资产管理计划层面 华夏资本设立资产支持专项计划，作为专项计划的管理人与苏宁云商签订债券受益权转让协议，受让苏宁云商所拥有的债券收益权以及私募投资基金份额。专项计划间接以私募投资基金所持目标资产为权益。 专项计划的收益构成包括基础资产产生的净租金收入、苏宁集团的优先收购权权利对价、苏宁云商的流动性支持款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益。 在此案例中华夏资本作为计划管理人只管理资产而不承接资产，资产的真实出售与破产隔离由私募基金层面的交易设计完成。 注：文中数据摘自中诚信 |
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