|
听说，最近大家都在认真学习文件，毕竟监管大大不舍昼夜奋力发文，殚精竭虑的为金融从业人员的职业道路指（tian）点（du）。 但总有执迷不悟的小伙伴跑来问寻瑕君，按照委贷新规，私募资管基金子，非标债权没路子？ 小声的说，当然有。 今天我们就来说道说道，在现有的监管框架下，还想做非标债权，怎么搞。 呐，寻瑕君不是在教你们怎么和监管大大对着干，毕竟我们都是谨言慎行的金融从业人员。本文所涉及的四类模式只基于过往业务实践和讨论形成，不代表所在机构的业务标准，需结合具体项目进行技术上的调整和细化，欢迎各位在评论席留下宝贵意见，互通有无。 从本源上，委托贷款这一工具的产生，是基于民事主体借贷关系规范化的需要。企业间为生产经营需要建立直接借贷关系，在经济实践中具有一定的普遍性，但如果将民间借贷关系常态化，普通的生产经营型企业可能变相从事了金融放贷业务，导致金融秩序的紊乱。所以要求企业间的借贷关系通过商业银行委托贷款的方式建立，一方面将“发放贷款”严格框定为金融牌照业务，没有放贷功能的主体不能从事，另一方面也让此类委托贷款的发放有据可循，能够管控。 大的方向是四个，1、符合合规要求的走信托贷款；2、需要创设债权的做债权或收益权转让；3、通过公司制基金配合有限合伙做股加债投资； 4、主体符合条件的走地方金融交易所的债权融资计划或非公开定向债权投资工具。 咱们配合交易结构图挨个分析一下优劣势和适用情形。 一 老老实实用信托贷款 首当其冲的当然是对照各项监管文件，对符合现有规定的项目，踏踏实实走信托通道。被诟病多年没有主业，活在银行的影子中的信托行业，貌似终于在本轮监管调控中找到了一个狭窄的夹缝，成为受托管理资金 非标债权投放仅存的正规军，但这一业务夹缝可持续性并不乐观，前有大资管新规，后有银信理财新规，上有银监局耳提面命压通道，旁有信托同业立下军令状，不降规模不展业。 银信理财新规细则什么时候出，通道业务还能做多久，针对通道业务的净资本管理会不会进一步趋严，这些问题如达摩克利斯斯之剑，坠落之前，只顾奔跑。 优势在于针对符合监管规定的项目，通过信托贷款放款能够明晰债权债务关系，落实抵押、质押担保公证等增信措施，单层嵌套按3%的简易征收比例计提增值税等。 劣势在于一些本身存在合规硬伤的项目，目前主流信托公司均无法顶风做通道放款。
二 债权创设及债权（收益权）转让 针对实际出资方无法发放贷款，但可以持有债权的（如私募股权基金、资管计划等），可以先由普通企业（如有限责任公司，通常为符合委贷主体要求的关联方）形成委贷债权关系，再将债权或债权收益权转让给实际的出资方。特别的，在涉及多笔资产形成及转让、不良债权转让的情况下，可以借助地方AMC进行资产包的转让操作。 优势在于单笔债权的情境下，普通企业形成委贷债权关系，和后续的债权或债权收益权转让都不是牌照业务，对原始资产的要求也相对宽松。 劣势在于原始债权形成需要借助过桥资金，过桥资金如何发放给委托方企业，可能形成一个新的循环；另外涉及不动产抵押的，部分省市的国土房管限制对非金融机构办理他项权登记，部分担保措施可能无法落实。
三 公司制基金vs合伙制基金配合使用 公司制基金在主体性上属于独立法人，具有独立财产，能够实现股东出资和公司财产的分离，不构成委贷新规所限制的资金来源于“受托管理的他人资金”情形，能够成为委托贷款的委托人。 进一步分析，有限责任公司，和有限合伙，在本轮委贷新规的调控中还是有可能在放款环节承担角色。 一种可能的交易模式是，假定某银行跟需向某企业发放贷款，由于种种原因无法通过表内授信或信托发放。由银行控制的管理公司担任GP，银行资金担任LP，设立有限合伙企业，由有限合伙向有限责任公司增资并发放股东借款，由有限责任公司向项目公司出资并发放委贷。 优势在于有限责任公司是独立法人，有独立财产，能够成为委贷主体。未来项目退出时，由于股权出资比例占整体资金比例较小，可以规避过重的税务负担。 劣势在于，有限责任公司的上层实际出资方在委贷审批过程中是否穿透，取决于委贷行的风控尺度，另外，税务成本可能存在损耗，需评估整体收益是否覆盖。 四 地方金融交易所债融计划及类似工具 北金所的债权融资计划此前被视为非标转标的新渠道，对于其是否不纳入非标，目前各地监管口径不一，北金所也在积极增加债融计划的交易和流通，尽可能往非非标的范畴靠拢。 在功能定位上，更像是银行间交易商协会开辟的一条小路，作为银行间市场的补充品种，对于部分已经确定了合格投资人作为资金来源的融资主体，可以通过北金所非公开挂牌的债权性固定收益类产品，采用备案制发行。 实际操作中，部分商业银行已经选定的交易对手，符合债融计划主体条件的，通过债融计划实现融资。 对于主体条件，北金所还是做出了一定程度的突破，倾向于非两高一剩行业的优质企业，无外部评级要求。对城投类企业没有地域限制，主体合规性需满足50号文和87号文的要求，用款合规性需符合银监会的资金匡算要求，同时不接受委托代建模式。地产类企业则要求参照公司债执行。 无独有偶，川金所也推出了类似的委托债权投资工具和非公开定向债权投资工具。 共同优势在于可以形成合法有效的债权债务关系，能够办理抵质押，尤其适合银行授信客户表外融资需求，且有纳入非非标的潜力。 劣势在于此类融资主体还是要符合银行的授信客户要求，在风控尺度上没有大的突破，同时此类工具可能也面临下一阶段的调控风险。
|
|
|
