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引言
为规范私募投资基金的信息披露，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布了一系列的规定，包括《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“登记和备案办法”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“监督管理办法”）、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“信息披露办法”）、《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》（以下简称“指引1号”）、《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》（以下简称“指引2号”）等。 以上文件均要求信息披露义务人要保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。实践中，也不乏及时履行了信息披露义务却依然受到处罚的信息披露义务人，主要原因即为没有履行信息披露的对应程序或信息披露不完整。由此，我们对私募投资基金及其管理人信息披露的相关规定进行了专门梳理，对哪些信息需要披露，特定信息披露的时点及方式进行了如下分析汇总。 一、私募基金管理人自身需披露的信息
（一）私募基金管理人登记需披露的信息 序号 | 信息披露内容 | 披露方式和时点 | 法律依据 | 备注 | 1. | 私募基金管理人向基金业协会申请登记需报送以下基本信息： （一）工商登记和营业执照正副本复印件; （二）公司章程或者合伙协议；（三）主要股东或者合伙人名单； （四）管理人基本信息； （五）高级管理人员及其他从业人员的基本信息； （六）管理基金基本信息； （七）基金业协会规定的其他信息。 | 通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn），向基金业协会申请登记时填报 | 《登记和备案办法》第6条，《监督管理办法》第7条 | 基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。 |
（二）私募基金管理人重大事项变更需披露的信息 序号 | 信息披露内容 | 披露方式和时点 | 法律依据 | 备注 | 1. | 私募基金管理人发生以下重大事项的： （一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更； （二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更； （三）私募基金管理人分立或者合并； （四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为； （五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产； （六）可能损害投资者利益的其他重大事项。 | 上述事项发生的10个工作日内，向基金业协会报告 | 《登记和备案办法》第22条 | 已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。 |
（三）私募基金管理人需定期披露的信息
序号 | 信息披露内容 | 披露方式和时点 | 法律依据 | 备注 | 1. | 更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。 | 通过私募基金备案系统，在每年度结束之日起20个工作日内更新。 | 《登记和备案办法》第21条 |
| 2. | 经会计师事务所审计的年度财务报告 *受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告 | 通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn，每年度四月三十日之前填报。 |
二、私募基金管理人管理的基金需披露的事项
（一）私募基金募集期间需披露的信息
序号 | 信息披露内容 | 披露方式和时点 | 法律依据 | 备注 | 1. | （一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）； （二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况； （三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等； （四）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）； （五）基金估值政策、程序和定价模式； （六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等； （七）基金的申购与赎回安排； （八）基金管理人最近三年的诚信情况说明； （九）其他事项。 | 在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露 | 《信息披露办法》第14条 |
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（二）私募基金备案需披露的信息
序号 | 信息披露内容 | 披露方式和时点 | 法律依据 | 备注 | 1. | 私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息： （一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别； （二）基金名称、资本规模、投资者； （三）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件； （四）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议； （五）基金业协会规定的其他信息 | 通过私募基金备案系统，在私募基金募集完毕后20个工作日内进行备案 | 《登记和备案办法》第11条，《监督管理办法》第8条 | 基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。 公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。 |
（三）私募基金运行期间需披露的信息 1、私募证券投资基金运行期间的披露
序号 | 信息披露内容 | 披露方式和时点 | 法律依据 | 备注 | 1. | 月度报告： （一）基金概况，包括基金名称、基金编号、基金运作方式、基金类型、基金管理人、基金托管人、基金合同生效日期、基金合同存续期截止日； （二）净值月报，包括份额净值、份额累计净值、基金资产净值。 | 月度报告应当在每月结束之日起 5 个工作日内完成，并在基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行发布（注：投资者可以登录私募基金信息披露备份平台查询备份信息） | 指引1号 | 特别提示：经咨询基金业协会，单只私募证券投资基金管理规模金额达到 5000 万元以上的才需填写月度报告表。 报告表的具体内容和格式参照指引1号附表1。 | 2. | 季度报告： （一）基金基本情况，包括基金名称、基金编号、基金运作方式、基金类型、基金管理人、基金托管人、基金合同生效日期、报告期末基金份额总额、投资目标、投资策略、业绩比较基准、风险收益特征； （二）基金净值表现，包括净值增长率、净值增长率标准差（选填）、业绩比较基准收益率（选填）、业绩比较基准收益率 标准差（选填）； （三）主要财务指标，包括本期已实现收益、本期利润、期末基金资产净值、期末基金份额净值； （四）投资组合情况，包括期末基金资产组合情况、报告期末按行业分类的股票投资组合； （五）基金份额变动情况； （六）管理人报告，如报告期内高管、基金经理及其关联基金经验、基金运作遵规守信情况、基金投资策略和业绩表现、对宏观经济、证券市场及其行业走势展望、内部基金监察稽核工作、基金估值程序、基金运作情况和运用杠杆情况、投资收益分配和损失承担情况、会计师事务所出具非标准审计报告所涉相关事项、对本基金持有人数或基金资产净值预警情形、可能存在的利益冲突等。 | 季度报告应在每季度结束之日起 10 个工作日内完成，并在基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行发布（注：投资者可以登录私募基金信息披露备份平台查询相关备份信息） | 指引1号 | 报告表的具体内容和格式参照指引1号附表2。 | 3. | 年度报告： （一）基金产品概况，包括如下内容： 1、基金基本情况：基金名称、基金编号、基金运作方式、基金合同生效日期、基金管理人、基金托管人、报告期末基金份额总额； 2、基金产品说明：投资目标、投资策略、业绩比较基准（如有）； 3、基金管理人和基金托管人：名称、信息披露负责人、传真、注册地址、办公地址、邮政编码、法定代表人； 4、其他相关材料：会计师事务所、注册登记机构外包机构等的名称、办公地址、 （二）主要财务指标、基金净值表现及利润分配情况，包括主要会计数据和财务指标、基金净值表现、过去三年基金的利润分配情况； （三）基金份额变动情况； （四）管理人说明的其他情况，如报告期内高管、基金经理及其关联基金经验、基金运作遵规守信情况、基金投资策略和业绩表现、对宏观经济、证券市场及其行业走势展望、内部基金监察稽核工作、基金估值程序、基金运作情况和运用杠杆情况、投资收益分配和损失承担情况、会计师事务所出具非标准审计报告所涉相关事项、对本基金持有人数或基金资产净值预警情形、可能存在的利益冲突等； （五）托管人报告，包括报告期内本基金托管人遵规守信情况声明，托管人对报告期内本基金投资运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明，托管人对本年度报告中财务信息等内容的真实、准确和完整发表意见； （六）年度财务报表，包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表； （七）期末投资组合情况，包括期末基金资产组合情况、报告期末按行业分类的股票投资组合 | 年度报告应在每个会计年度结束后的 4 个月内完成，每年 4 月 30 日前发布上一年度报告，并在基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行发布（注：投资者可以登录私募基金信息披露备份平台查询相关备份信息） | 指引1号 | 报告表的具体内容和格式参照指引1号附表3。 | 4. | 应向投资者披露的重大事项： (一) 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的； (二) 投资范围和投资策略发生重大变化的； (三) 变更基金管理人或托管人的； (四) 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的； (五) 触及基金止损线或预警线的； (六) 管理费率、托管费率发生变化的； (七) 基金收益分配事项发生变更的； (八) 基金触发巨额赎回的； (九) 基金存续期变更或展期的； (十) 基金发生清盘或清算的； (十一) 发生重大关联交易事项的； (十二) 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的； (十三) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； (十四) 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。 | 应当按照基金合同的约定及时向投资者披露 | 《信息披露办法》第18条 |
| 5. | 应向基金业协会报告的重大事项： （一） 基金合同发生重大变化； （二）投资者数量超过法律法规规定； （三）基金发生清盘或清算； （四）私募基金管理人、基金托管人发生变更； （五）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。 | 私募基金管理人应当上述事项发生之日 5 个工作日内向基金业协会报告 | 《登记和备案办法》第23条、指引1号 |
| 6. | 其他信息： 根据基金合同的约定，向投资者披露的其他信息。 | 应当按照基金合同的约定及时向投资者披露 |
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2、私募股权（含创业）投资基金运行期间的披露
序号 | 信息披露内容 | 披露方式和时点 | 法律依据 | 备注 | 1. | 半年度报告： （一）基金基本情况，包括基金名称、基金编码、基金类型、基金注册地、基金成立日期、基金到期日期、认缴金额（如有）、已实缴金额、估值方法、期末总资产、期末净资产、关键人士/投资经理/投资团队（如有）、投资者数量； （二）基金管理人和基金托管人，包括名称、信息披露负责人、传真、注册地址、办公地址、邮政编码、法定代表人； （三）基金投资者情况（选填），包括投资者名称、投资者类型、认缴出资、实缴出资； （四）基金投资运作情况，包括所投项目情况（投资项目名称、项目注册地、投资行业、投资方式、持股比例、投资日期、投资认缴资本总额、已投资总额、是否退出、退出日期、退出方式、收益亏损情况）、所投基金基本情况（基金名称、是否备案、基金编码、投资日期、投资认缴资本总额、已投资总额）； （五）基金持有项目/基金特别 情况说明 （选填）； （六）基金费用明细，包括当期及设立以来的管理费、托管费、业绩报酬、外包服务费及其他（如配售费用、咨询费、自愿放弃的费用金额、未完成交易费等，如有可手动添加） （七）管理人报告（选填），如报告期内高管及其关联基金情况、高管变动情况、基金运作遵规守信情况、基金投资策略和业绩表现、对宏观经济及其行业走势展望、内部基金监察稽核工作、基金估值程序、基金运作情况、投资收益分配和损失承担情况、关联交易等可能存在的利益冲突、关于基金负债以及潜在负债或担保的简要说明等。 | 半年度报告应在当年 9 月30日之前完成，并在基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行发布（注：在私募基金信息披露备份平台备份的私募股权（含创业）投资基金信息披露报告，仅用作协会备份及私募基金管理人下载使用，并不面向社会公众和私募基金投资者公开查询。） | 指引2号 | 报告表的具体内容和格式参照指引2号附表1。 中国证券投资基金业协会普通会员应当向投资者披露本指引的全部信息（含选填项）。鼓励协会观察会员及非会员披露或部分披露选填项。 | 2. | 年度报告： （一）基金产品概况，包括如下内容 1、基金基本情况：基金名称、基金编码、基金类型、基金注册地、基金成立日期、基金到期日期、认缴金额（如有）、已实缴金额、估值方法、期末总资产、期末净资产、关键人士/投资经理/投资团队（如有）、投资者数量； 2、基金产品说明：投资目标、投资策略、投资范围、关注行业、关注阶段； 3、基金管理人和基金托管人：信息披露负责人、传真、注册地址、办公地址、邮政编码、法定代表人； 4、基金投资者情况（选填）：投资者名称、投资者类型、认缴出资、实缴出资 5、外包机构情况：会计师事务所、注册登记机构； （二）基金运营情况，包括如下内容： 1、累计运营情况：期末累计投资总额、期末累计运营费用、期末累计收益、期末总投资项目个数、期末累计总投资项目总额、期末累计总投资基金个数、期末累计总投资基金总额； 2、持有项目情况表：项目名称、投资行业、法定代表人、设立日期、主营业务、注册地址、注册资本、是否并购类项目、是否属于中小企业、是否属于高新技术企业、是否享受国家财税政策、投资阶段、投资日期、投资额、投资占股比例、是否退出、退出额、退出方式、退出日期、投资项目追加投资表、投资项目退出投资表、项目股权结构情况表（选填）； 3、所投基金情况：基金名称、是否备案、基金编码、投资日期、投资认缴资本总额、已投资总额； （三）主要财务指标、基金费用及利润分配情况，包括主要会计数据和财务指标、基金费用明细、过去三年基金的利润分配情况； （四）基金投资者变动情况； （五）管理人报告，如报告期内高管及其关联基金情况、高管人员变动情况、基金运作遵规守信情况、基金投资策略和业绩表现、对宏观经济及其行业走势展望、内部基金监察稽核工作、基金估值程序、基金运作情况、投资收益分配和损失承担情况、项目上市进展情况、关联交易等可能存在的利益冲突、关于基金负债以及潜在负债或担保的简要说明等； （六）托管人（如有）报告，如报告期内本基金托管人遵规守信情况声明，托管人对报告期内本基金投资运作遵规守信、基金估值、利润分配等情况的说明，托管人对本年度报告中财务信息等内容的真实、准确和完整发表意见等； （七）经审计财务报告。（注：指私募基金管理人的经审计的财务报告。） | 年度报告应在次年 6 月30日之前完成，并在基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行发布（注：在私募基金信息披露备份平台备份的私募股权（含创业）投资基金信息披露报告，仅用作协会备份及私募基金管理人下载使用，并不面向社会公众和私募基金投资者公开查询。） | 指引2号 | 报告表的具体内容和格式参照指引2号附表2。 中国证券投资基金业协会普通会员应当向投资者披露本指引的全部信息（含选填项）。鼓励协会观察会员及非会员披露或部分披露选填项。 | 3. | 季度报告： 同半年度报告 | 基金业协会鼓励私募基金管理人向投资者披露季度报告（含第一季度、第三季度），季度报告不做强制要求。 | 指引2号 | 报告表的具体内容和格式参照指引2号附表2。 中国证券投资基金业协会普通会员应当向投资者披露本指引的全部信息（含选填项）。鼓励协会观察会员及非会员披露或部分披露选填项。 | 4. | 应向投资者披露的重大事项： (一) 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的； (二) 投资范围和投资策略发生重大变化的； (三) 变更基金管理人或托管人的； (四) 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的； (五) 触及基金止损线或预警线的； (六) 管理费率、托管费率发生变化的； (七) 基金收益分配事项发生变更的； (八) 基金触发巨额赎回的； (九) 基金存续期变更或展期的； (十) 基金发生清盘或清算的； (十一) 发生重大关联交易事项的； (十二) 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的； (十三) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； (十四) 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。 | 应当按照基金合同的约定及时向投资者披露 | 《信息披露办法》第18条 |
| 5. | 应向基金业协会报告的重大事项： （一） 基金合同发生重大变化； （二）投资者数量超过法律法规规定； （三）基金发生清盘或清算； （四）私募基金管理人、基金托管人发生变更； （五）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响 的其他事件。 | 私募基金管理人应当上述事项发生之日 5 个工作日内向基金业协会报告 | 《登记和备案办法》第23条、指引2号 |
| 6. | 其他信息： 根据基金合同的约定，向投资者披露的其他信息。 | 应当按照基金合同的约定及时向投资者披露 |
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本文由“法律与金融实务探索”发布，本文作者为北京德恒律师事务所陈红雨、丘瑞雁（实习生），版权归作者所有，转载请注明原出处、作者及作者单位，违者必究。
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