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答疑讲师：向俞洁（国金证券业务董事） 提问来源：梧桐树下系列课《IPO投行实务及主要反馈内容》（识别文尾二维码报名听课！） 问题1：假设我司今年的净利润5100万元，注册资本8000万元、资本公积5300万元，请问我的发行总股本应该如何计算出？麻烦详细列出计算公式或计算方法（我这个假设数为2000万股，到时得出的比例不会为25%，希望不会误导他人。） 回答： 1、（树友 普罗米修斯 回复）发行股本不是25%就是10%，还没看过例外，还有股本扩得太大是有税的，这个也是主要考虑因素。还有二级市场股价也不可能太高，例如很少过百，股本太小也会影响。 2、（树友 徐 回复）反正锁定了23倍市盈率，肯定不愿意在IPO的时候多发行，所以肯定都卡着最低发行比例25%或者10%咯。股本数量倒是有个临界点，超过4亿可以只发10%，4亿以下25%，股东不乐意多发行的话，倒是可能会需要斟酌一下。 3、（向俞洁老师回复）其中一种初略的简单算法为： X/(X+8000)=25%，X为可发行股数，发行后总股本为X+8000。根据公示可以计算出X，即可得到发行总股本数量。 问题2：请问一家新三板的企业实际控制人控制公司90%的股权，如果想转入主板市场；持股比例需要降到百分之多少以下才能符合转板条件？ 回答：没有硬性要求，但是一股独大的安排可能在审核中对其公司治理进行关注，建议引入增加员工持股计划和外部投资者来优化公司治理结构。另外在董事会和高管层增加非家族成员的比例，在董事会中增加独立董事优化公司治理架构。同时，考虑发行后实际控制人持有的股份数量，避免在未来上市后因为并购等融资方式大规模稀释，不再享有相对控股权。 问题3：怎么确定股改基准日和申报基准日？需要考虑哪些因素？ 回答：将中介机构尽调中发现的各种合规问题和财务规范完成，以及公司未分配利润为正、完成员工持股计划或引入外部投资者（如需）等后，就可以股改。股改基准日可以放在报告期第二年或第三年，建议不要选择12月31日。股改后，前期中介机构提出的所有的问题规范后，股权架构调整到位、内控运行有效、公司运行稳定业绩良好，就可以确定申报基准日。 问题4：实际控制人的直系亲属担任执行事务合伙人的员工持股平台（不考虑突击入股情形）是否受锁定36个月的限制？ 回答：实际控制人控制的企业的股权都要锁三年，直系亲属也参照执行。 问题5：实际控制人如果持股比例较低，有没有必要和其他股东签一致行动协议？最迟什么时点签？如果再架设一层，通过控股公司持股，实际控制人应该在控股公司至少占多少股？ 回答：最简单的办法就是直接增资，是否一致行动要按实际情况来看。主板和中小板要求实际控制人三年内不得发生变更，创业板要求两年不能发生变更，对于实际控制人的判断要谨慎。无论实际控制人是一个人、还是几个人，是要显示同意实际控制人掌控下的经营、管理和运作情况，从而判断企业业绩、运营的稳定性和可比性，历史沿革中的经营管理和董事会表决的留痕，均是依据，不可篡改。控股股东或实际控制人的比例参考问题2的回答。 问题6：图中的反馈会和见面会分别指什么呢？我看到一般都要审计两次，是在初审会之前做第二次审计吗，之前都是排队阶段吗？ 回答：1、相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。 2、反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。 3、审计几次是根据排队时间和反馈意见的次数来定的，半年一次。 追问1：另外，我理解反馈会和见面会一般间隔不长，而见面会与初审会间隔会有一段时间吧，因为有可能过了有效期，审计要加期，对吗？ 回答：第一个不长；第二个要根据反馈意见的次数和回复情况，可能一反二反三反，并不确定；所有申报文件半年更新一次，直至上会前 。 追问2：初审会与发审会之间间隔过长吗？初审会后会有反馈意见吗？发审会后会有反馈意见吗？整个期间段内，哪些反馈意见为实质内容，哪些是形式内容？ 回答：1、可能很长，根据反馈意见次数和回复情况而定； 2、一般会有； 3、一般不会，第一次发审会已经确定是否过会了，除非需要二次上会； 4、涉及历史沿革、业务、同业竞争和关联交易、毛利率、收入确认、成本、费用等主要财务科目都会问到，问题非常全面，不要有侥幸心理，要全面扎实准备，有兴趣可以去证监会网上下载各个反馈意见来看。 问题7：申报文件需要提交“发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告”，这个审计报告也必须是拟上市公司的会计师事务所审计的吗？另外，这个证监会会重点关注吗？ 回答：惯常都用拟上市公司会计师事务所审计，如果控股股东有巨额未尝重大债务，会影响审核。 问题8：主要资产在境外的拟上市公司，是否有申报障碍？提前应该注意哪些重大事项？ 回答：没有影响，如果业务在海外，海外有子公司，子公司的设立、外汇管理，以及收入的确认，是否符合中国会计准则的报表、海外业务的核查等，都是被重点关注的。 问题9：公司在拟上市过程，现有一个问题，销售人员有需求想要异地缴纳社保，查阅相关资料法律没有明确这一事项，请老师给意见是否可行? 回答：如果销售人员较多，建议设立分公司缴纳社保和公积金；如果只是个别现象，可以采用销售人员自行缴纳，员工定期根据社保部门缴纳的凭证由公司报销。 问题10：首次公开发行上市如何确定发行的总股本？（尽可能的详细） 回答：关于首次公开发行上市股本如何确定，并没有一个标准答案，注册资本4亿股以下发行25%，4亿以上发行10%。对于持股比例却可以进行一个倒算，实际控制人持股比例（建议发行后能有50%以上），员工持股比例（不超过10%），机构投资者持股比例（10-20%），根据合理的股权结构，以及公司股改时的净资产一并考虑公司注册资本。 问题11：拟上市企业处理股份代持情况有哪些注意事项？一般用赠予、转让或增资？对于转让或增资的价格高低有哪些限制？比如净资产、上一轮增资价格和所得税。 回答：最关键的寻找真实的股份代持行为的依据，一般是银行转账和代持协议一并判断。在解除的时候，如果之前未签署代持协议，需要签署股权代持的确认文件，可以通过股权转让（签订股权转让协议，零价款转让或按照原始出资额转让），或者赠予（签订股权赠予协议）；两种方式的税收不同，转让不需要缴纳，赠予需要缴纳20%个人所得税。 问题12：首次公开发行上市，控股股东的持股比例一般不宜超过多少？控股股东的最佳持股比例宜在什么范围？ 回答：建议按照发行10%或25%后倒算控股股东持股比例，由于公司上市后会进行收购摊薄大股东的比例，建议发行后大股东比例仍保持绝对控股。回答可以参考问题2。 问题13：拟上市企业股改后主要流程是哪些？ 回答：股改后，向当地证监局申请辅导——公司根据股份公司的要求规范治理和完善所有需要整改的问题——完成募投项目的备案和环评——财务核查——中介机构完成全套申报材料——中介机构内核——当地证监局辅导验收——向证监会申报。 问题14：拟上市公司提供检测实验服务，其控股股东为某事业单位，公司所使用的主要设备资产属于控股股东，但设备价格太高无法再购置，想从控股股东处租赁，是否构成上市的实质性障碍?如是，能否通过向该关联方融资租赁该资产解决?或有其他办法? 回答：关于检测实验服务的问题，建议控股股东以设备评估后增资拟上市公司的方式，解决关联交易的问题，避免对上市主体独立性的质疑。 问题15：股改时，一般用净资产折成股本，那这个注册资本的大小一般都是怎么确定的？有哪些因素会影响这个股本的大小？ 回答：关于首次公开发行上市股本如何确定，并没有一个标准答案，注册资本4亿股以下发行25%，4亿以上发行10%。对于持股比例却可以进行一个倒算，实际控制人持股比例（建议发行后能有50%以上），员工持股比例（不超过10%），机构投资者持股比例（10-20%），根据合理的股权结构，以及公司股改时的净资产一并考虑公司注册资本。 问题16：制造企业的主要产品由子公司在境外生产，母公司在境内销售。请问这种结构是否会影响上市？应该如何处理？另外能否通过在香港设立子公司把利润留在香港合理避税？ 回答：1、需要解释这种母子公司销售和生产的合理性和历史渊源，结构无实质障碍；，但子公司境外核查是一个重点。 2、子公司执行所在地税率，海外子公司分回来的股利要视同和中国是否有税收协定，根据税收协定再交税。 问题17：突击入股时间点是怎么界定的？各板有什么区别？ 回答：一般来说，申请在中小板或主板上市的公司在其IPO申请被受理前1年内的新增股份, 申请在创业板上市的公司在其IPO申请被受理前6个月内的新增股份，从工商变更登记之日起锁定36个月。 问题18：某军工研究所拟将旗下部分资产设立公司上市，该上市主体生产销售所用的军工资质在研究所，全部重新办理下来得两三年左右，目前只能通过与研究所的关联交易实现对外销售，如公司准备运行两三年即递交材料，是否影响上市？如有影响，如何应对？ 回答：会影响上市，因为报告期存在对控股股东资质的依赖，独立性存在瑕疵。建议可以把不相关的资产剥离，原主体可保留资质和所需要的资产。 问题19：对于国资企业上市，有哪些前置条件？ 回答：1、国有资产问题涉及主管部门模糊且众多，需要厘清国有资产的主管部门，如果程序上存在瑕疵，可能最终需要省级人民政府出具历史沿革确认函； 2、国有企业凡是涉及股权的变化，如股改方案，员工持股计划、增资、上市事宜均需要得到国资的审批； 3、上市后，国有股份需要向社保基金转持10%。 问题20：能否将整个申报辅导期能确定的关键时间节点明确一下？ 回答：一般尽调完成主要问题整改后，才会进行股改并申报证监局辅导，离申报基准日为半年至一年。因此期间主要是进一步整改相关问题，取得募投项目的备案和环评报告，财务核查，完成全套申报文件以及完成中介机构内核。 问题21：控股股东和实际控制人的确定依据主要是什么，一致行动协议和家庭成员持股对控股股东和实际控制人确定的影响是什么？ 回答：一般以持有股份最多的且比例在30%以上的法人或自然人股东作为控股股东，实际控制人主要是对公司决策产生最大影响的自然人或签订一致行动协议的多个自然人。家族成员、夫妻或近亲属可以确定为一致行动人，视为公司的实际控制人。 问题22：请问拟上市公司如何选择适合公司的券商？ 回答：建议选择本地化、项目团队有丰富IPO经验，并且踏实有责任心的团队。 问题23：对于主要资产在境外的拟上市公司，在IPO过程中有什么需要特别注意的事项？ 回答：海外子公司的设立、外汇管理，以及收入的确认，是否符合中国会计准则的报表、海外业务、第三方回款的核查等，都是被重点关注的。 问题24：对赌和回购在股改时候取消还是在上报文件时签订取消协议？控股股东货币补偿是否可以在股改阶段保留？ 回答：所有涉及对股权不确定的对赌协议均需要在申报基准日之前取消协议。 问题25：在报会以前律师收集过的股东董监高调查问卷，在审核阶段又来一次，董监高会质疑已经提交了又来一次，有必要吗？ 回答：由于报告期基准日已改变，需要更新董监高的任职，但不一定下发调查问卷，可以口头询问，如果更新的再文字补充和签字确认。曾经一个项目由于独立董事兼职未完整披露，被举报后撤了材料。 追问1：还有独立董事有高校老师，要求他们在学校开具任职独立董事的确认函，独董认为没必要，别的单位任职做IPO时都没有提供，所以这个是否也可以不提供，怎么看待这个问题？ 回答：有部分高校下发关于学校有行政级别的老师不允许对外担任独董的规定，如果独董在类似高校任职，需要提供确认函。否则，不一定需要。 追问2：董、监、高的银行帐单有必要去拉吗？ 回答：根据公司的业务特点，一般实际控制人及直系亲属（配偶、成年子女）、董监高、出纳报告期三年的借记卡和信用卡的银行流水均需要打印。中介机构将视情况扩大银行卡核查对象范围，如销售人员、采购人员、财务人员、中层干部、普通员工、相关亲属等（IPO审核中证监会也可能独立核查实际控制人、董监高、客户、供应商及其往来单位等的流水），例如如果存在销售人员收款后给公司高管个人卡转账的情况，均需要打印。 问题26：控股股东也要审计吗，也是三年一期吗，这个是重点关注的吗？一般上市的过程要审计两次啊？ 回答：控股股东需要提供经审计一年一期的审计报告；上市过程中根据反馈意见和排队的情况，每半年更新一次全套申报文件，一般不少于两次。 问题27：请问新三板挂牌公司成立子公司分拆上市，目前股转公司、证监会的监管动向？ 回答：如果有合理的理由保证两个主体能够完全保持独立并各自独立发展，不存在同业竞争，那么是允许的。 问题28：控股股东控制的其他企业与拟上市主体间关联交易和同业竞争的监管趋势 比如生产性拟上市主体无房产，租赁控股股东的房产是否可以按照公允价值租赁？ 回答：同业竞争一直是上市审核的红线，且认知很规范，如果公司目前的资源可以延伸的上下游企业均会视为同业竞争。关联交易不禁止不鼓励，占比不宜过大，且不能有长期依赖性。生产性企业的房产是其生产经营的主要场所，建议从控股股东处买入，否则会影响独立性，证监会会认为存在机构不独立。 问题29：公司从外面借款，或者从银行贷款，股东作为提供担保，这算关联交易吗？为什么会计师会放在关联交易里？ 回答：股东增信支持，进行关联担保，属于关联交易。关联交易不一定有资金的转移。 问题30：今年三月份预披露更新的企业到上会到发行需要多长时间，这个时间取决于哪些因素。 回答：目前审核速度较快，可以根据证监会公布的排队序号进行推测，一般在一年以上。另外，公司反馈意见回答的情况，会影响排队的时间，如果有多次反馈，时间会更难预计。新一届发审委目前已经加快了审核速度，不要带伤上阵。 |
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