|
需要独立董事发表意见的事项 根据《公司法》规定，上市公司应当建立独立董事制度。（《公司法》第一百二十三条）部分金融企业或国有企业根据监管部门的要求亦应建立独立董事制度。根据《公司法》等法律、行政法规的规定及中国证监会、交易所或其他监管部门的规定，独立董事除依法行使一般董事的职权外，还应对特定事项发表独立意见。这些事项主要包括： 一、以关联交易为主的交易事项； 二、重大资产重组； 三、证券发行相关事项； 四、上市公司收购相关事项； 五、募集资金使用； 六、利润分配； 七、中介机构选聘及其鉴证意见； 八、股权激励计划； 九、回购股份； 十、股权分置改革方案； 十一、提名、任免董事； 十二、聘任或解聘高级管理人员； 十三、公司董事、高级管理人员的薪酬； 十四、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 十五、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项（主要包括金融企业的相关规定）。 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号，以下简称《指导意见》）规定，独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下统称《规范运作指引》；未加说明的，亦包括《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）第3.5.4条进一步明确，独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 一、重大事项的基本情况； 二、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 三、重大事项的合法合规性； 四、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 五、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 法律、 |
|
|
