需独立董事发表独立意见的事项汇总

他山小编此前已汇总归纳了独立董事事前认可意见事项、需独立董事二分之一以上同意的事项（详见：、），本文将现行相关法律、法规以及规范性文件中需要独立董事发表独立意见的主要事项进行了整理归纳，供大家参考。

一、提名任免董事，解聘聘任高管，董事高管薪酬

序号	事项	主要规则
1	提名、任免董事	《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》六
2	聘任或解聘高级管理人员
3	公司董事、高级管理人员的薪酬
4	【中小板】董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。	《规范运作指引》中小板3.2.14

二、交易类

序号	事项	主要规则
1	需披露的关联交易	《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》二
2	公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款	《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》六
3	关联方以资抵债方案	《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》三
4	【深市】日常关联交易实际发生金额低于预计总金额，且差异在20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异	深市三板块上市公司信息披露公告格式《第24号 上市公司日常关联交易预计公告格式》一（三） 《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第四十五条
5	对外担保	《上市公司独立董事履职指引》第十六条、第二十五条 《规范运作指引》深主板3.5.3、8.3.6；中小板3.5.3、8.3.4、8.3.6；创业板3.5.3、8.3.6
6	委托理财	深市三板块《规范运作指引》3.5.3
7	对外提供财务资助	《规范运作指引》深主板/中小板3.5.3、7.4.3；创业板3.5.3、7.1.3
8	股票及其衍生品种投资	《规范运作指引》深主板3.5.3、7.1.6、7.2.12；中小板3.5.3、7.1.5、7.1.9；创业板3.5.3

三、定期报告和财务信息

序号	事项	主要规则
1	自主变更会计政策、会计估计	《上市公司独立董事履职指引》第十六条 《规范运作指引》深主板/中小板3.5.3、7.5.5；创业板3.5.3、7.2.5
2	会计差错更正	《上市公司独立董事履职指引》第十六条、第三十二条
3	财务报告被注册会计师出具非标准审计意见	《股票上市规则》沪主板6.9、深主板/中小板6.11、创业板6.14
4	控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况
5	累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况	《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》二
5	内部控制自我评价报告	《上市公司独立董事履职指引》第十六条、第三十二条 《规范运作指引》深主板8.7.9、中小板/创业板8.8.3
6	【沪主板】上市公司出现重大风险事项的，上交所可视情况对部分上市公司独立董事发出年报工作风险警示函，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。	《上市公司定期报告工作备忘录第五号 独立董事年度报告期间工作指引》第八条
7	公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；公司章程规定不进行现金分红；公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；公司存在大比例现金分红等情形。	《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》三 《上市公司独立董事履职指引》第二十八条
8	董事会未做出现金利润分配预案的	《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》四
9	聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构	《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》二
10	会计师事务所报酬	《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》二

四、募集资金管理和使用

序号	事项	主要规则
1	以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金	《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》十
2	闲置募集资金暂时用于补充流动资金	《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》八
3	【中小板】使用超募资金用于在建项目及新项目 【创业板】超募资金达到或者超过计划募集资金金额	《规范运作指引》中小板6.3.11、创业板6.3.10 《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金及闲置募集资金使用》三（一）
4	使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金	《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》九
5	使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资产品； 【创业板】超募资金进行现金管理	《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》七
6	变更募集资金投资项目、变更募集资金用途	《股票上市规则》沪主板11.2.2、深主板/中小板11.2.2、创业板11.2.5
7	【沪主板、深主板、中小板】单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目（节余募集资金低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的可免于）； 【沪主板】单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的	《规范运作指引》深主板、中小板6.4.8 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条
8	【沪主板、深主板、中小板】全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的； 【沪主板】节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%（节余募集资金低于500万或者低于募集资金净额5%的可免于）	《规范运作指引》深主板/中小板6.4.9 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条

五、股权激励、员工持股计划

序号	事项	说明	主要规则
1	董事会审议股权激励计划相关事项时	股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形	《上市公司股权激励管理办法》第三十五条
2	召开股东大会审议股权激励计划时	向所有股东征集委托投票权	《上市公司股权激励管理办法》第四十条
3	向激励对象授出权益前	激励对象获授权益的条件是否成就	《上市公司股权激励管理办法》第四十六条
4	激励对象在行使权益前	激励对象行使权益的条件是否成就	《上市公司股权激励管理办法》第四十七条
5	董事会审议授予事宜后	若向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时	《上市公司股权激励管理办法》第四十六条
6	股份解除限售的条件成就后	激励对象是否满足解锁条件	《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》第一章 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》四 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》四
7	股权激励方案的调整	变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形	《上市公司股权激励管理办法》第五十条
8	员工持股计划	是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划； 【沪主板】未按照既定安排实施员工持股计划的	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》三 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》第九条、第二十四条

六、并购重组类

序号	事项	主要规则
1	重大资产重组方案	《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条
2	上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对公司进行收购或者通过间接收购取得本公司控制权（管理层收购）	《上市公司收购管理办法》第五十一条 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》第二十七条 《股票上市规则》沪主板11.9.5、深主板/中小板11.8.4、创业板11.8.5
3	协议收购	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》第八条
4	要约收购	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》第二十六条
5	因设立、变更、改制、资产重组等选聘评估机构	《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》六
6	境内创新公司进行重大收购或资产处置等交易或者其他安排，可能导致公司业务构成发生重大变化	《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》第五十八条 《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》第五十四条

七、发行、上市、回购

序号	事项	主要规则依据
1	公开发行证券，对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第三十三条
2	非公开发行股票，资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十六条
3	【创业板】董事会在编制发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十条
4	发行优先股，对公司各类股东权益的影响	《优先股试点管理办法》第三十六条 《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》第三十四条 《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》第三十二条
5	回购股份方案	《上市公司独立董事履职指引》第三十二条 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十二条 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十五条
6	上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让	《股票上市规则》沪主板14.4.3、14.4.4；深主板/中小板14.3.3、14.3.5、14.3.6；创业板13.3.3、13.3.5、13.3.6 深市三板块《规范运作指引》3.5.3

八、其他事项

序号	事项	主要规则
1	变更承诺	《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》五
2	变更公司名称	《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称》六 《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称》六 《创业板信息披露业务备忘录第24号：变更公司名称》六
3	【深市】上市公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，应当制定投资管理制度，涉及收益分配比例与参与主体实缴出资比例不一致的	《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第十四条
4	独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项	《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》六
5	有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程规定的其他事项	《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》六

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