独董发表独立意见和事前认可大合集（附一周合规问答）

眨眼间2020年就到了尾声，随着三季报披露工作的结束，今年的定期报告工作算是结束了，董办小伙伴们是不是松了一口气~但是今年的新规异常多，连独董工作履职指引也发生了一些变化，易董君这周便为大家整理了独立董事意见和事前认可大合集，供大家在闲暇之余康康~~

01

需要独立董事发表意见的汇总

（一）重大事项类
1.定期报告
1.制定资本公积金转增股本预案；	《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十六条
2.财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的。	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》 《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第五、六、七条 《股票上市规则》【沪主板】6.9/【深主板/中小板】6.11/【创业板】6.1.9/【科创板】6.1.9
3.对前期已披露的财务报告会计差错更正或对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的；	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》 《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》
4.内部控制自我评价报告；	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》 《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》 《上市公司独立董事履职指引》第十六条、第三十三条 《规范运作指引》【深主板、中小板】2.5.14/【创业板】2.5.15
5.【深主板、中小板、创业板】在披露年度报告时，上市公司独立董事应当对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况发表独立意见。公司应当在披露年度报告的同时披露独立意见。 【创业板】在披露半年度报告时，上市公司独立董事应当对报告期内控股股东及其他关联人占用公司资金情况发表独立意见。公司应当在披露半年度报告的同时披露独立意见。	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》 《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》
6.上市公司披露年度报告（创业板：年度报告、半年度报告）时，独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明，并发表独立意见。（公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。）	《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》二 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》四 《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》三（七） 《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》 一
7.上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。	《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》四
8.【创业板】证券与衍生品投资情况的专项报告（如适用）。证券与衍生品投资情况的相关披露内容应当合并为一个文件，内容包括董事会关于证券与衍生品投资情况的专项说明，独立董事对公司证券与衍生品投资情况的独立意见，保荐机构或财务顾问的核查意见。	《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》
9.【沪主板】上市公司出现重大风险事项，本所可能会根据情况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。	上海证券交易所上市公司定期报告业务指南 四、
10.【科创板】定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。	《股票上市规则》科创板6.1.4 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》4.3.8
11.【深主板、中小板、创业板】上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年提交风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同时披露。为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等金融业务的类别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同时披露。独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、是否损害上市公司利益等发表明确意见并披露。	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第二十一条
2.变更会计政策、会计估计或重大差错估计
独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注上市公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。	《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十六条、第三十三条 《规范运作指引》【深主板、中小板】3.5.3、6.8.5/【创业板】3.5.3、7.6.5 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》4.4.3
3.利润分配
1.独立董事应当就上市公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表独立意见； 2.上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。 3.上市公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要求，发表独立意见。 4.证券监管机构在日常监管工作中，应重点关注以下情形独立董事是否出具明确独立意见： （1）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的； （2）公司章程规定不进行现金分红的； （3）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的； （4）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的； （5）上市公司存在大比例现金分红等情形的。	上市公司独立董事履职指引（2020年修订）第十六条 、第二十九条 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第六条、第十二条 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》三
4.承诺变更
独立董事应当对上市公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。上市公司承诺相关方（上市公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益。	《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第三十三条 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》五
5.募集资金
1.以募集资金置换自筹资金； 2.闲置募集资金进行补充流动资金、现金管理、投资产品； 3.超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款； 4.【深主板、中小板、沪主板、科创板】公司使用超募资金用于在建项目及新项目； 5.【创业板】超募资金使用计划； 6.【创业板】调整募集资金投资项目计划进度 7.【深主板、中小板、创业板】改变募集资金投资项目实施地点； 8.变更募集资金用途或变更募投项目； 9.【沪主板、科创板】募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司/科创公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）； 10.节余募集资金使用。 注：节余募集资金使用，独董可豁免出具独立意见情况： 【深主板、中小板】单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的； 【创业板】单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的； 【科创板】单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的； 【沪主板】单个募投项目完成后节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的；募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的。	《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》七、八、九、十 《规范运作指引》【深主板、中小板】6.5.10、6.5.11、6.5.25、6.5.26/【创业板】6.3.5、6.3.6、6.3.12、6.3.13 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十二条、第十四条、第十五条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十三条、第二十五条 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.3.3、5.3.5、5.3.6、5.3.8、5.3.9、5.3.10、5.4.2、5.4.5
6.股权激励
1.独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。	《上市公司股权激励管理办法》第三十五条
2.上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。	《上市公司股权激励管理办法》第四十六条
3.上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。	《上市公司股权激励管理办法》第四十六条
4.激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。	《上市公司股权激励管理办法》第四十七条
5.独立董事对限制性股票解除限售条件是否成就发表的明确意见。	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》 三 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》四 《科创板股权激励信息披露公告格式第四号——科创板上市公司股权激励计划限制性股票解除限售暨上市公告（2020年修订）》二（四） 《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册——第十六章：股权激励》六
6.【创业板】上市公司授予第二类限制性股票的，股票归属条件成就后，上市公司应当在每次归属前召开董事会审议股权激励获得股份归属相关事宜并及时披露，独立董事、监事会应同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见书。 【科创板】上市公司董事会应当在第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属、股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售、归属、行权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》五 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》第七条
7.独立董事、监事会应当就变更后的股权激励方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。	《上市公司股权激励管理办法》第五十条
8.【深主板、中小板、创业板】独立董事关于限制性股票的注销是否符合注销条件的意见。	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》七 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》九
7.员工持股
1.上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 十
2.【沪主板、科创板】上市公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见。	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》第九条、第二十四条 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》7.6.4、7.6.12

（二）交易类
独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。	《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》三
上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。	《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》六
需要披露的关联交易	《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十六条 《规范运作指引》【深主板、中小板】3.5.3/【创业板】3.5.3 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》4.4.3 《上海证券交易所股票上市规则》10.2.8、10.2.9
对外担保（【深主板、中小板、创业板】不含对合并报表范围内子公司提供担保）	《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十六条 《规范运作指引》【深主板、中小板】3.5.3/【创业板】3.5.3 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》4.4.3
委托理财	《规范运作指引》【深主板、中小板】3.5.3/【创业板】3.5.3 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》4.4.3
提供财务资助
股票及衍生品种投资
【科创板】上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易。	《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》4.4.3 《股票上市规则》科创板8.1.3
境内创新公司进行重大收购或资产处置等交易或者其他安排，可能导致公司业务构成发生重大变化的。	《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》第五十八条 《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》第五十四条
【深主板、中小板】日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。 【创业板】日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。	《主板、中小板信息披露公告格式第24号——上市公司日常关联交易预计公告格式》 《创业板信息披露公告格式第24号——上市公司日常关联交易预计公告格式（2020年6月修订）》
【深主板、中小板、创业板】针对财务公司涉及的关联交易事项： 上市公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第十八条
【深主板、中小板、创业板】提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值或减值超过100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，上市公司应当根据所采用的不同评估方法分别按照本章相关要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四十五条
【沪主板】上市公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。	《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十一条
【沪主板】如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当披露上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等情况，明确对上市公司的影响和具体解决方案，并由公司独立董事就具体解决方案能否保障上市公司利益发表明确意见。	《上市公司信息披露监管问答》9.3

（三）并购重组类
重大资产重组	1.上市公司独立董事应当对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第二十条、第二十一条
	2.上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。
	3.重大资产重组方案。	《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》4.4.3 《规范运作指引》【深主板、中小板】3.5.3/【创业板】3.5.3 《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册——第十一章：重大资产重组》
	4.【上交所】上市公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的次一工作日披露重组预案摘要及全文、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见（如适用）、其他证券服务机构出具的文件或意见（如适用）。	《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第十八条
	5.【上交所】上市公司应当在年度报告经营情况讨论与分析中披露重组整合的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应当对此发表意见。	《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第五十二条
	6.【深交所】上市公司首次披露重组方案后、股东大会审议前，上市公司或交易对方拟终止本次重大资产重组的，上市公司应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项，并披露董事会决议公告、终止重大资产重组公告、独立董事意见和独立财务顾问核查意见。 【上交所】上市公司披露重组预案或重组报告书后、股东大会召开前，上市公司或交易对方拟终止重大资产重组的，上市公司还应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项，披露董事会决议内容、独立董事意见及独立财务顾问核查意见（如适用）。	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第三十三条 《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第三十四条
管理层收购	1.上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。	《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第五十一条
	2.在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书（2020年修订） 》第二十七条
协议收购	申请人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。 被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件（2006年修订） 》第八条
要约收购	在要约收购中，独立董事应当就本次收购单独发表意见。	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书（2020年修订） 》第二十六条
拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时	独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。	《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》六

（四）发行上市类
公开发行证券	1.发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。 2.发行人应披露独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见。	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第三十三条、第三十六条
非公开发行股票	本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十六条
引入战略投资者	上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。	《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第4号——向特定对象发行股票》一
论证分析报告	【创业板、科创板】董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十七条 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十七条
优先股	上市公司独立董事应当就本次发行优先股对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。	《优先股试点管理办法》第三十六条 《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》第三十四条 《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》第三十二条
回购股份方案	1.上市公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决议、回购股份方案、独立董事意见和其他相关材料。 2.上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。	《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第三十三条 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十二条、第三十五条 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十五条、第三十七条
分拆所属子公司	上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。	《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》二
终止上市	独立董事就上市公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。	《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》 第十七条 《股票上市规则》【沪主板】14.4.3/【科创板】12.8.3/【深主板、中小板】14.3.3/【创业板】10.8.3

（五）其他需要独董发表意见的事项
1.提名、任免董事。	《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》六 《规范运作指引》【深主板、中小板】3.5.3/【创业板】3.5.3
2.聘任或解聘高级管理人员。
3.公司董事、高级管理人员的薪酬。
4.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
5.【深主板、中小板】董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。	《规范运作指引》【深主板、中小板】3.2.13
6.会计师事务所的聘用及解聘。	《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十六条
7.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。	《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十六条

02

需要独立董事发表事前认可的事项

根据相关法规的规定，目前需要独董发表事前认可意见的只有重大关联交易事项、聘用或解聘会计师事务所。

以上是需要独立董事发表独立意见和事前认可的一些事项汇总，有不全面的地方，欢迎大家留言补充~

接下来让我们看看本周的合规问答！

问 答 精 选

Q&A

/01/ 

问题君：

问：“独立董事事前认可意见”与“独董意见”是否为同一个文件？（深主板）

易董君：

(1)《深圳证券交易所股票上市规则》第8.1.4条第（六）项规定：“需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见”，独立董事事前认可与独立发表意见适用不同情形。

(2) 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条对独立董事应当发表独立意见的重大事项进行了规定。

/02/ 

问题君：

聘任会计师，独立董事是否需要出具独立意见和事前认可？

易董君：

根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十六条和第三十条的规定，聘任会计师需要独立董事出具事前认可和独立意见。

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