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2020年年报季已经过去，各上市公司又迎来2021年半年报，他山小编汇总交易所关于窗口期的规定，供大家参考借鉴。 一、禁止买卖股票的窗口期 二、回购股票适用窗口的特殊情形 三、股权激励与员工持股计划适用窗口的特殊情形 员工持股计划禁止买卖股票的窗口期 股权激励禁止授予/行权窗口期
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第1.1条规定，“股票及其衍生品种”包括股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种，即董监高、证代及前述人员配偶窗口期禁止买卖的除公司股票外，还包括可转债、存托凭证及其他股票衍生品种，董办小伙伴们向董监高、证代及前述人员配偶提示窗口期时需要注意涵盖上述证券类型。 此处“买卖”不仅包括主动买卖，还包括被动减持情形，董办小伙伴要提醒上述人员密切关注窗口期股票质押情况等可能引起被动减持的情形，避免窗口期内被强制平仓而被交易所采取监管措施。 如果公告实际披露日提前于原定预约日期，那么前述窗口期应按照实际披露日进行计算；如果公告实际披露日延期，那么窗口期应自原预约公告日起算。
案例1：PTFZ（深主板）控股股东FJST于2021年1月22日至26日期间，通过集中竞价的方式被动减持股票共计1,491.78万股。PTFZ于2021年1月30日披露《2020年度业绩预告》，FJST减持行为发生在PTFZ业绩预告披露前十日内，构成敏感期交易。该行为违反了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.19条的规定，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部对FJST发出监管函。案例2：QCHX（创业板）董事ZZQ于2021年3月26日卖出上市公司股票51,000股，交易金额1,199,010元。监事WSK于2021年3月25日、26日卖出上市公司股票合计24,000股，交易金额558,630元。QCHX于2021年4月22日披露《2020年年度报告》，上述减持行为发生在上市公司年度报告公告前三十日内，构成敏感期交易，违反了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.8.15条的规定。深交所创业板公司管理部对董事ZZQ、监事WSK出具监管函。案例3：YXKJ（创业板）实际控制人、董事长TSB因质押股份被强制平仓，于2021年1月19日至1月21日期间以集中竞价方式减持YXKJ股票378.21万股，占公司总股本的0.84%，减持金额4,103.63万元。YXKJ于2021年1月29日披露2020年度业绩预告，上述减持行为发生在业绩预告披露前十日内，构成敏感期交易，违反了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.8.15条、第4.2.17条的规定，深交所创业板公司管理部对TSB出具监管函。案例4：JWXN（创业板）实际控制人之一DKX直接控制HXTZ（某公司），2020年1月15日至1月17日，HXTZ因质押股票被强制平仓，以集中竞价交易方式减持上市公司股份673.76万股，占上市公司股份总数的0.8%，涉及金额为2,883.36万元。JWXN于2020年1月23日披露2019年业绩预告，该减持行为发生在2019年度业绩预告披露前10日内，构成敏感期交易，违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.18条和第4.2.19条的规定，深交所创业板公司管理部对TSB出具监管函。关于控股股东窗口期买卖股票的规定，上海证券交易所（以下简称“上交所”）仅对窗口期买入股票行为做出限制，深交所对窗口期买卖股票行为均进行限制。 相对于深市关于禁止买卖股票窗口期的规定，沪市窗口期的限制时间及限制交易内容更加宽松。 根据上述规则理解，如股东及其一致行动人所持股份未达到上市公司已发行股份30%，一致行动人无需执行窗口期不得增持股票的规定。
案例5：XJDQ（沪主板）董事兼副总经理ZJY于2021年1月13日卖出公司股票39,700股，占公司总股本的0.0282%，交金额为2,773,442元。2021年1月16日，公司披露2020年度业绩预增公告，该减持行为构成窗口期交易，且违规交易数量较大、金额较高，上交所对ZJY予以通报批评。案例6：2019年5月中旬YSGF（沪主板）实际控制人召集公司时任董事长ZD及其他高级管理人员开会讨论股份回购事项，上市公司于2019年6月18日披露回购公司股份的预案公告。ZD控制他人账户于2019年6月14-17日，共买入公司股票221,600股，成交金额1,722,098元，并于回购相关公告披露后的6月19日全部卖出，成交金额1,832,514元。ZD作为时任公司董事长，在对公司股票交易价格产生重大影响的回购股份事项决策过程中至依法披露2个交易日内，买卖公司股票，构成窗口期交易。同时上交所查明ZD存在窗口期交易、短线交易、超比例减持、减持未预披露等多项违规，上交所对ZD予以公开谴责。案例7：SJY（创业板）在《关于股份回购的进展公告》中披露公司7月6日至7月8日连续三个交易日累计回购公司股票689,916股，合计成交金额984.39万元。同时公司于7月14日披露《2020年半年度业绩预告》，上述回购行为发生在业绩预告公告前十个交易日内。该行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条和《上市公司回购股份实施细则》第十七条的规定，深交所创业板公司管理部对SJY发出监管函。他山提示：实践中，沪深上市公司员工持股计划不得买卖股票窗口期按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。（1）授予限制性股票。《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》规定，授予的限制性股票上市日不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。（2）期权行权。《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》规定，上市公司选择集中统一行权的，行权股份的上市日不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。上市公司选择自主行权的，激励对象不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。（1）授予限制性股票。《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》规定，上市公司不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间向激励对象授予限制性股票。对于第二类限制性股票，股权激励限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。（2）期权行权。《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》规定，激励对象不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。集中行权的，行权股份上市日不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。沪主板在《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告格式指引》之“第四十八号 上市公司股权激励计划草案摘要公告”中规定：“披露限制性股票的授予、解除限售程序或股票期权的授权、行权程序。具体程序由上市公司根据《上市公司股权激励管理办法》的规定及公司自身情况设定。”小编查阅《上市公司股权激励管理办法》，该办法第十六条规定：“相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。”科创板在《科创板上市公司信息披露业务指南4号——股权激励信息披露》之“第一号 科创板上市公司股权激励计划草案摘要公告”中规定：“披露限制性股票的授予、解除限售、第二类限制性股票归属程序或股票期权的授权、行权程序。具体程序由上市公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定及公司自身情况设定。”他山咨询信息披露五部，具有多年的上市公司证券事务咨询服务及财务、企业内部控制领域的工作经验，对上市公司信息披露、规范运作有着长期而深入的研究。
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