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转载须在文首醒目注明作者和来源 《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，继承人能否登记为有限公司股东取决于公司章程的规定。 案件来源：上海高级人民法院网，（2009）沪一中民五(商)终字第7号民事判决书。 案情简介：某公司系内资有限责任公司， 2005年7月，公司修改章程，股东变更为金A和薛某。注册资金为人民币100万元，金A出资90万元，薛某出资10万元。金C、金B分别系金A的妻子、女儿。金A一家原为中国国籍，2006年2月加入德国国籍。2007年7月30日，金A死亡。2008年5月12日，公证处出具《继承权公证书》，内容为：金C、金B为金A的继承人；金A死亡后遗有公司注册资金中的出资额90万元，未发现金A生前留有遗嘱；金A的父母对金A的上述遗产自愿表示放弃继承权；因此，上述遗产依法由其妻子金C和女儿金B二人共同继承。之后，因金C、金B要求薛某确认股东资格未果，金C、金B起诉要求确认股东资格并办理股东变更登记。案件审理中查明，公司的章程中未对股东死亡后的股权继承问题作出规定。 判决结果：一审判决确认金A在公司90％的股权由金C和金B各继承45％；驳回金C和金B要求办理股东变更登记的诉请。二审不但确认了金C、金B的股东资格，并判令公司为金C、金B办理股东变更登记。 案情分析：二审法院认为，根据《公司法》第七十六条（注：2013年公司法修改后，现该条文为第七十五条）规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中《继承权公证书》证明其为公司股东金A的合法继承人，而公司章程亦未对股东资格继承另作约定，故两上诉人在继承了金A在某公司的股权的同时，亦应继承相应的股东资格，而无需公司过半数股东的同意。 提示：根据《公司法》第七十五条之规定可见，继承人并不必然可以继承被继承人的股东资格。《公司法》这样规定是考虑到有限公司的人合性。有限公司的人合性是指有限公司的设立具有股东之间基于信用、社会评价的信赖和认同的特性。对于继承人是否能取得公司股东资格，最好能在公司章程中事先予以规定。例如继承人不能取得公司股东资格时，被继承的股权可由其他股东购买或折价给继承人等等。 |
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