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虽然我国《婚姻法》及其司法解释规定，夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权，对于一方在婚姻关系存续期间取得的有限公司股权，性质上虽属于夫妻共同财产，但股权属于特殊财产，在对外转让时优先适用《公司法》调整，并不需要配偶另一方的同意。但是，如受让人属于非善意取得的，在配偶另一方未追认股权转让协议情况下，股权转让协议仍可能被判无效或被撤销。 案件来源：中国裁判文书网，（2014）民二终字第48号民事判决书。 案情简介：某工贸公司于2004年12月22日成立，工商档案载明，股东之一的张某货币出资1170万元，享有54.94%的股权。 2011年10月26日、12月16日，张某与刘某分别签订了两份《股权转让协议》，约定张某将其在某工贸公司54.93%的股份转让给刘某。前述两份股权转让协议签订后，刘某共向张某付款7600万元。张某按刘某的要求，将刘某在工贸公司的股权份额变更为14.28%。此外，刘某还以20277万元收购了工贸公司85位隐名股东的全部股权。 2011年12月26日，张某将7600万元付款全部退回刘某。 2012年5月23日，张某与妻子艾某向陕西省高级人民法院提起诉讼，请求判令：1、确认张某与刘某签订的股权转让协议无效；2、刘某返还张某在工贸公司持有的54.93%的股权。理由之一为张某提出的股权转让未经妻子艾某同意，股权转让协议无效。 判决结果：一审驳回张某、艾某的起诉，二审维持原判。 案情分析：关于艾某、张某提出的股权转让未经艾某同意，股权转让协议无效的理由，法院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张某因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘某签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。艾某、张某的理由没有法律依据，法院不予支持。 提示：未经另一方配偶同意转让股权的案件涉及到婚姻法、公司法、合同法及物权法等多个部门法。对于自然人股东转让股权，仍应优先适用公司法规范。基于现代商业行为的安全、效率原则，以及有限公司的人合性，现行《公司法》并未规定股权转让时需配偶另一方的同意。但是，如果因夫妻感情恶化，一方恶意转移财产情况下转让股权的，也应适用善意取得的规则，这在最高人民法院（2013）民申字第2505号民事裁定中的观点即有体现。该案中，再婚夫妻一方的丈夫范A将其全部股权低价转让给儿子范B，妻子刘某对此未予以追认，最高人民法院认定范B受让股权的行为不属于善意取得。 |
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