一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。 “一致行动人”的认定一般包括四个基本点:(1)采取“一致行动”的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式;(2)采取“一致行动”的手段是行使目标公司的表决权;(3)采取“一致行动”的方式是采取相同意思表示;(4)采取“一致行动”的目的是为了扩大其对目标公司股份的控制比例,或者巩固其对目标公司的控制地位。 签订《一致行动人协议》或采取一致行动,主要旨在明确、稳定公司的控制权,因此在签订《一致行动人协议》时,将会存在如下要点信息: (1)参与一致行动的股东。签订一致行动协议的股东不一定是公司的第一大股东,如果其他小股东为保证对公司的影响力,同样也可签订一致行动协议。 (2)该部分股东持股数额。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。因此在确认一致行动协议是要明确各股东持有公司股份数额。投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。一般情况的一致行动协议均采用此种认定方式。 (3)签署一致行动的目的。实践操作中,部分《一致行动协议》的签订旨在明确、维护公司实际控制权的稳定。 (4)一致行动意思表示及矛盾解决方式。一致行动旨在约定一致行动人在股东大会、董事会的提案、表决等行为保持一致行动,换言之,一致行动人应在股东大会、董事会召开前达成一致的表决意见。因此,在一致行动协议中应该明确一致表决意见形成的方式。具体的约定方式多种多样,但矛盾解决方式要切实可行且避免无法形成有效决议的情形。 版权声明:本公众号内容来源于网络渠道,我们对文中观点保持中立,仅供参考;稿件版权归原作者所有,如有侵权,请联系删除。 |
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