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《上市公司典型违规案例剖析（2017年度）》 图书众筹项目现已启动 “点击阅读原文参与众筹” welcome 上市公司股东减持股份制度是资本市场重要的基础性制度，也是二级市场证券交易中受到高度关注的重要问题。为规范二级市场的股份减持行为，2017年5月26日，中国证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《9号文》”），随后上交所、深交所相继发布一系列规则，统称“《9号文》系列规则”。 《9号文》系列规则从规则出台背景、规则适用解读、运用疑点明晰等多角度、多维度规范上市公司股东的减持行为。 本篇文章结合股东减持中的常见问题，以Q&A的方式帮助上市公司股东梳理《9号文》系列规则，以期辅助上市公司股东依法减持、合规披露。 Q1. 与《9号文》相关的规则都有哪些？ Q2. 减持哪些类型的股份应遵守《9号文》系列规则的相关规定？ Q3. 哪些行为参照适用集中竞价、大宗交易的减持规则？ Q4. 哪些行为参照适用协议转让的减持规则？ Q5. 哪些行为需要预披露减持计划？ Q6. 大股东减持上市公司股份有哪些比例限制？ Q7. 大股东一致行动人是否要遵守《9号文》系列规则中关于大股东的减持规定？ Q8. 大股东减持后持股比例低于5%，后续减持是否还受《9号文》系列规则限制？ Q9. 大股东协议转让后，不再具有大股东身份的，对出让方、受让方的后续减持有什么限制？ Q10. 上市公司大股东不得减持的情形包括哪些？ Q11. 特定股东减持上市公司股份有哪些限制？ Q12. 特定股东通过协议方式转让特定股份的，对出让方、受让方后续减持有什么要求？ Q13. 在解除限售前通过非交易过户方式取得特定股份，和在解除限售后通过非交易过户方式取得特定股份有什么区别？ Q14. 《9号文》系列规则对于大宗交易的受让方有何限制要求？. Q15. “混合持股”应当如何判断减持优先顺序？ Q16. 对于同一股东开立多个证券账户的情形，应当如何计算其减持比例？ Q17. 董监高任期未满前离职，在减持方面有何特别规定？ Q18. 上市公司董监高不得减持的情形包括哪些？ Q19. 大股东及董监高根据《9号文》系列规则披露减持预披露公告后，在哪些情形下需披露进展公告？ Q20. 上市公司股东、董监高违规减持有何后果？ 规则适用范围 Q1. 与《9号文》相关的规则都有哪些？ A: （1）上交所： 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017-5-27） 《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>答记者问》（2017-5-27） 《关于做好股份减持规则实施工作相关业务和技术准备的通知》（2017-5-30） 《临时公告格式指引第九十八号 上市公司股东及董监高减持股份计划/进展/结果公告》（2017-6-30） 《关于做好落实减持新规相关信息填报工作的通知》（2017-11-10） 《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》（2018-1-12） 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2018-1-29） （2）深交所： 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017-5-27） 《深交所就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>答记者问》（2017-5-27） 《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》（2017-5-27） 《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》（2017-5-27） 《关于上市公司股东通过大宗交易减持股份不再采用人工受理方式的通知》（2017-7-28） 《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问（二）》（2018-1-12）。 Q2. 减持哪些类型的股份应遵守《9号文》系列规则的相关规定？ A: （1）大股东（即持股5%以上的股东，包括单一股东持股量未达到上市公司总股本的5%，但因一致行动关系合计持股达到5%以上的股东）减持其持有的上市公司股份（大股东通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份不受《9号文》系列规则的限制）。需特别说明的是，大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应遵守有关大股东减持的规定； （2）股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份（以下统称“特定股份”） 下列股份也属于非公开发行股份： ① 受让方在特定股份解除限售前通过非交易过户方式取得的特定股份； ② 发行股份购买资产和配套融资中非公开发行的股份； ③ 员工持股计划的股票来源于认购上市公司非公开发行股份； （3）董监高减持其持有的上市公司股份。 大股东通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份不受本系列规则的限制，但董监高若持有集中竞价交易买入的上市公司股份，仍然受本系列规则的限制。 3. 哪些行为参照适用集中竞价、大宗交易的减持规则？ A: 司法强制执行和执行股权质押协议，按照具体执行方式分别适用《9号文》系列规则，即通过集中竞价交易执行的，适用《9号文》系列规则关于集中竞价交易减持的规定；通过大宗交易执行的，适用《9号文》系列规则关于大宗交易减持的规定。 2018年2月2日，沪深交易所联合举办的股票质押式回购业务培训会上，也要求了：如流通股质押实质逾期，证券公司不得不通过平仓收回资金，首先应向股东发出《债务催收函》，明确将通过竞价或大宗交易方式进行强制平仓，并提示股东及上市公司履行相关披露义务。 案例： 上市公司某控股股东持有上市公司109,162,400股，持股比例为19.94%。2016年11月7日，该股东将其持有的600万股质押给某证券公司，至2017年11月7日，该控股股东到期未还款发生逾期违约。2017年12月4日至12月5日，该证券公司通过交易所证券交易系统以集中竞价方式累计卖出质押股份57万股，成交金额约400万元。 2018年1月19日，交易所对该控股股东予以通报批评的纪律处分。认为该股东作为上市公司控股股东，在已知其质押的上市公司股份发生逾期，且将被证券公司强制平仓的情况下，未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，上述行为违反了《9号文》系列规则关于大股东减持预披露的相关规定。 Q4. 哪些行为参照适用协议转让的减持规则？ A: （1）通过司法扣划、划转等非交易过户的行为； （2）股东赠与股份的行为，包括股东自愿赠与公司员工持股计划平台股份。 上述行为参照适用《9号文》系列规则中关于大股东、特定股东协议转让减持的规定，但受让比例、减持价格的条款除外。 Q5. 哪些行为需要预披露减持计划？ A: 下列行为需要提前15个交易日预披露减持计划： （1）大股东通过集中竞价方式减持的； （2）大股东通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价方式减持的； （3）大股东减持至低于5%、但仍为控股股东，通过集中竞价方式减持的； （4）大股东减持采取协议转让方式（或者司法扣划、划转等非交易过户/赠与），减持/过户/赠与后不再具有大股东身份，出让方/过出方/赠与人、受让方/过入方/受赠人在6个月内通过集中竞价方式减持的（出让方/过出方/赠与人、受让方/过入方/受赠人分别履行预披露义务）； （5）大股东所持股份被司法强制执行，且通过集中竞价方式执行的； （6）大股东所持股份依据股权质押协议被强制卖出，且通过集中竞价方式执行的； （7）董监高通过集中竞价系统减持其所持有的股份（无论持股来源）。 其他涉及预披露减持计划的情形还有： （1）对于2014年后的新上市公司，证监会要求发行人在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。发行前持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日预披露，建议该类股东在减持前，查阅在招股说明书等文件中的承诺； （2）控股股东、实际控制人应在首次出售二个交易日前发布减持计划公告的情形： ① 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%；（适用深市主板、中小板） ② 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上；（适用创业板） ③ 控股股东、实际控制人最近十二个月内受到交易所公开谴责或者二次以上通报批评处分，拟通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份；（适用中小板） ④ 公司股票被实施退市风险警示，控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份；（适用中小板） ⑤ 控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市 公司股份，出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；（适用创业板） ⑥ 控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份，出售后导致其持有、控制上公司股份低于30%的；（适用创业板） ⑦ 控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份，出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于5%的；（适用创业板） ⑧ 减持前一个会计年度或者最近一期，上市公司的净利润为负值或者同比下降50%以上的，控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份；（适用创业板） ⑨ 减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降50%以上的，控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份。（适用创业板） 未完待续…… 信公咨询编制了《信公咨询关于证监会<9号文>系列减持规则之解读分析》，小伙伴们可以回复关键字“加群”进入交流群，详细的解读分析将作为群福利分享。 — End — 转载授权请联系微信 infaithjinjin（信公小安）
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