|
一、引言 近期，股市表现低迷，不少上市公司已经纷纷采取措施提振投资者信心。前几天我们也介绍了要约收购的程序。今天我们介绍另一种提振投资者信息的方式——股份回购。 股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。公司实施股份回购主要需遵守证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（2005年6月16日 证监发[2005]51号）（以下简称“《回购办法》”）及深交所的《股票上市规则》等相关规则；在证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（2008年10月9日 证监会公告[2008]39号）（以下简称“《补充规定》”）、及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定中进一步规范以集中竞价方式进行股份回购的行为。 《回购办法》规定，上市公司回购股份可以以三种方式进行：集中竞价交易、邀约方式、证监会认可的其他方式。其中以集中竞价交易方式回购股份最为常见，下面我们以集中竞价交易方式实施股份回购的流程进行梳理。
二、以集中竞价交易方式进行股份回购的流程
三、相关注意事项 （一）股份回购应符合以下条件： 1、公司股票上市已满一年； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力； 4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准； 5、中国证监会规定的其他条件。 （二）不得以集中经交易交易方式实施股份回购的期间： 1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3、中国证监会及本所规定的其他情形。
四、回购股份案例 （一）案例介绍 金信诺（300252）因筹划员工持股计划或股权激励事项拟回购公司已发行A股股份。我们通过这个案例来展示回购股份的操作流程。 （一）董事会审议 2017年8月1日，金信诺召开董事会审议并通过《关于回购公司股份的议案》，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东的利益，进一步完善公司的长效激励机制，公司计划以集中竞价或大宗交易等形式用自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过2800万元，回购价格不超过28元/每股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月。 8月2日，公司披露董事会决议、独立董事意见、监事会决议、股东大会通知及关于回购公司股份的公告。 【相关规则】 《业务指引》第四条 上市公司董事会应当在作出回购股份决议后的两个交易日内向本所提交以下材料并公告： （一）董事会审议回购股份方案的决议； （二）回购报告书（预案）； （三）独立董事意见； （四）召开股东大会通知； （五）本所要求的其他材料。 第五条 回购报告书（预案）应当包括以下内容： （一）回购股份的期限、价格区间； （二）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； （三）拟用于回购的资金总额及资金来源； （四）预计回购后公司股权结构的变动情况； （五）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析； （六）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明； （七）本所要求披露的其他内容。 第六条 独立董事意见应当包括以下内容： （一）公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》等规章、规范性文件的规定； （二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性； （三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性； （四）其他应说明的事项。 第七条 上市公司董事会应当在向本所提交回购股份预案材料的同时，将以下范围内的、并在本次回购股份预案公告前能直接或者间接获取该内幕信息的知情人名单报送本所备案： （一）《证券法》第七十四条第（一）项至第（四）项规定的内幕信息知情人； （二）上市公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员； （三）上述第（一）、（二）项规定的自然人的配偶、子女和父母； （四）中国证监会及本所规定的其他人。 前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。 （二）前十大股东持股情况 2017年8月15日，公司发布《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。 【相关规则】 《业务指引》第八条 上市公司应当在审议回购股份的股东大会召开前3日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询董事会公告回购股份决议的前一个交易日及该次股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据，并在本所网站予以公布。 （三）股东大会审议 2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过回购股份相关事项。 【相关规则】 《业务指引》第十条 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会应当对下列事项进行审议： （一）回购股份的价格区间； （二）拟回购股份的种类、数量和比例； （三）拟用于回购的资金总额及资金来源； （四）回购股份的实施期限（自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年）； （五）决议的有效期； （六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权； （七）其他相关事项。 （四）披露回购报告书 2017年9月20日，公司披露《回购股份报告书》。 【相关规则】 《业务指引》第十一条 上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一交易日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报中国证监会和本所备案。 第十二条 上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后向中国结算深圳分公司申请开立回购专用证券账户。 该专用账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。 第十三条 上市公司应当在通知债权人和专用账户开立手续办理完毕后，及时向本所报备回购股份专用账户资料并公告回购报告书。 公司公告回购报告书后，可以实施回购股份方案。 （五）实施股份回购、披露进展公告 2017年9月22日，公司披露首次实施股份回购的公告； 10月10日、11月2日，公司分别披露股份回购的进展公告。 【相关规则】 《业务指引》第十四条 上市公司应当在下列情形下履行报告、公告义务： （一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告； （二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告； （三）上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等； （四）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等； （五）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，上市公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 回购股份期间，上市公司不得发行股份募集资金。 （六）实施完毕 2017年11月6日，披露《关于公司股份回购完成的公告回购完成公告》。 【相关规则】 《业务指引》第二十一条 回购期满或回购方案已实施完毕的，上市公司应立即停止回购行为，向本所提供下列证明材料，申请办理回购股份注销确认手续： （一）回购届满或回购方案已实施完毕证明文件； （二）中国结算深圳分公司出具的已回购股份的证明文件； （三）本所要求的其他材料。 经本所确认后，上市公司应当根据《公司法》的有关规定，在规定时间内到中国结算深圳分公司办理回购股份注销及申请撤销回购专用证券账户手续，并到工商登记部门办理工商变更登记手续。 |
|
|
