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第一章 总则 第一条为提高【】股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《【】 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本细则。 第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条董事会秘书是公司与全国中小企业股份转让系统之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第四条公司设立董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书是董事会秘书办公室的负责人。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第五条担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被全国中小企业股份转让系统公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （四）最近三年曾受全国中小企业股份转让系统公开谴责或者通报批评； （五）最近三年担任本公司或者其他股份公司董事会秘书期间，全国中小企业股份转让系统对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）全国中小企业股份转让系统认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。 第八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 第九条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向全国中小企业股份转让系统提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等； （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。 第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻扰时，可以直接向全国中小企业股份转让系统报告。 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律、法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向全国中小企业股份转让系统报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向全国中小企业股份转让系统提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报全国中小企业股份转让系统备案。 公司指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 履职 第十四条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十六条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十八条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十九条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向全国中小企业股份转让系统报告。 第二十一条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和全国中小企业股份转让系统所要求履行的其他职责。 第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十三条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十四条公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十五条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。 第二十六条公司董事会可以聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第四章 培训与考核 第二十七条董事会秘书应该按照全国中小企业股份转让系统的要求参加全国中小企业股份转让系统认可的资格培训及考核。 第五章 法律责任 第二十八条董事会秘书应当遵守《公司章程》，勤勉尽职，承担公司高级管理人员的责任和义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二十九条董事会秘书违反有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定，则根据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，追究其相应的责任。 第六章 附则 第三十条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》执行。 第三十一条本制度自股东大会审议通过之日起实施。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 |
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