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第一章 总则 第一条为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起【】股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，特制定本制度。 本制度适用于公司及其子公司。 第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内的各公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他形式的占用资金情形。 第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则 第四条公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》的规定，实施与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （六）全国中小企业股份转让转让系统有限责任公司认定的其他形式的占用资金情形。 第三章 责任和措施 第六条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应当向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。 第七条公司与控股股东、实际控制人及其关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东、实际控制人及其关联方的直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人及其关联方的指令调动资金。 公司严禁控股股东、实际控制人及其关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。 第八条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益的情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向全国中小企业股份转让系统有限公司报告。 第九条公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第十条公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书或信息披露事务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。具体按照以下程序执行： （一）董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书或信息披露事务负责人，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 （二）董事长根据书面报告，敦促董事会秘书或信息披露事务负责人以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜；若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书或信息披露事务负责人在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东大会予以罢免。董事会秘书或信息披露事务负责人应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项事宜。 （三）董事会秘书或信息披露事务负责人根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书或信息披露事务负责人做好相关信息披露工作。 第十一条公司应在半年度报告、年度报告披露前将控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司。 第四章 附则 第十二条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。 第十三条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。 第十四条本制度自公司董事会批准之日起生效实施。 |
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