论违规，黑芝麻是如何循序渐进式“成功”的？

近日，黑芝麻（000716.SZ）又收到证监会的警示函，这家公司自从2017年以来，除了问询函就是监管函，全部贴出来估计够糊半面墙了。这份警示函不仅坐实了黑芝麻的关联方非经营性资金占用，甚至让人怀疑实控人掏空上市公司。

今天，风云君就带大家走进黑芝麻，看看这家上市公司如何常在河边走，又是如何故意湿了鞋的。

一、第一步：合理又合规

黑芝麻，全称“南方黑芝麻集团股份有限公司”。没错，就是那个卖南方黑芝麻糊的黑芝麻。

两年前，风云君也曾经对它做过一次深入分析，详情请见：《深交所很严肃：黑芝麻豪掷7亿收购控股方参股公司，就问你们利益输送了没？》。

上述文章曾对上市公司在2017年5月以128.37%的增值率、7.00亿元的作价收购礼多多，涉嫌利益输送的始末做过详细分析。

收购礼多多前，上市公司控股股东突袭增资，随后礼多多又以明显低于正常水平的股价执行股权激励等等涉嫌利益输送的行为，也曾被深交所问询。

但是，人家上市公司对上述操作均给出了合理又合规的解释，最终成功在2017年12月将礼多多收入囊中。

礼多多在2018年也为上市公司的收入增长做出不小贡献，在食品、物流两个原有板块的收入纷纷下滑了1.33%、65.75%的情形下，成功拉动营业总收入大幅增长了43.03%，由2017年的27.72亿元增长至2018年的39.64亿元。

但是，2018年的净利润却同比下滑了76.89%，由2017年的1.05亿元下滑至2018年的2,420.89万元。

二、第二步：合理但不合规

在增收不增利的形势下，上市公司又有了行动作。

2018年10月18日，上市公司发布了一则资产收购公告，计划收购容州物流园的部分经营资产，转型“旅游+工业”模式。而容州物流园是上市公司在2017年才刚刚转让出去的资产。

对于在2017年以2.95亿元卖掉的资产，紧接着在2018年以3.85亿元收购其部分资产的交易目的和公允性、定价合理性、是否存在利益输送等等，也引起了深交所的关注。

对此，上市公司依然给出了合理的解释。至于具体内容，感兴趣的老铁可以翻看上市公司在2018年10月29日的公告。

在回复关注函之后的第二天，也就是10月30日，上市公司便终止了对容州物流园部分资产的收购。对于暂停的原因，上市公司的解释也看上去合情合理。

虽然上市公司为这次不合理收购的始末成功找到了合理的理由，但不合规事件的隐瞒却不成功。

一个月后的11月29日，上市公司收到深交所下发的监管函：早在2017年转让容州物流园时，上市公司未如实披露容州物流园股权质押情况，也未及时披露关联交易事项的进展情况。

这是上市公司不合规操作的崭露头角。

三、第三步：不合理不合规

看似简单的合理不合规事件，往往背后隐藏着更多的秘密。

小偷往往在得手之后，因为没有被抓住，手法越来越熟练，胆子也越偷越大。上市公司对“底线”的不断试探以及成功突破，也是同样的道理。

首先是上市公司预付账款的不合理增长；2017年末、2018年末，其预付账款分别同比增长了61.64%、68.17%。

对于上市公司迅速增长的预付账款是否涉及关联方，深交所曾分别在今年6月13日的年报问询函、7月17日深交所的关注函中有所问及。

对于各种质疑，上市公司均做出了坚决的否认。

古话说得好，纸终究包不住火。2019年12月10日，上市公司收到证监会下发的第二封监管函。

2017年-2019年10月期间，上市公司通过以下几种方式向关联方提供非经营性资金占用合计高达6.85亿元：

（1）超过实际采购金额向关联方预付款项，共计4.82亿元；

（2）通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金，共计1.35亿元；

（3）直接向关联方提供资金，共计0.68亿元。

这份监管函，上市公司不仅坐实了预付账款增长背后的不合规行为——关联方非经营性资金占用，也无需找、更找不到任何合理的理由。

四、总结

最后，风云君再借着这个机会聊一聊“关联方资金占用”的话题。

1、什么是关联方资金占用

关联方资金占用主要包括经营性资金占用、非经营性资金占用两种。

经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

对此，现有的监管法律法规采取的是限制态度，即需要上市公司进行充分披露。

而对于非经营性资金占用，现有监管法律法规采取的是禁止态度，主要包括以下几种方式：

（1）为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告费用和其他支出；

（2）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金；

（3）有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金；

（4）为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；

（5）其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人等使用的资金。

一般来说，上市公司向关联方提供非经营性资金的前提是自身资金充裕、或具有闲置资金。那么，黑芝麻的真实情况是如何的呢？

2、资金似乎也不宽裕

自2011年以来，黑芝麻的盈利能力明显降低，毛利率和净利率均出现不同程度的下滑；2018年，其毛利率下滑至20.57%，净利率更是不足1.00%。

具体到利润方面，2017年-2019年9月末，黑芝麻的净利润只有1.53亿元，扣非归母净利润只有1.27亿元。

再到偿债能力方面，截至2018年末，黑芝麻的资产负债率为45.42%，与之前年度没有明显变化。

但其短期偿债能力却不乐观。截至2018年末，其流动比率、速动比率分别为1.07、0.87，速动比率低于1。

具体数据方面，截至2018年末，上市公司的货币资金共4.73亿元，但短期有息负债合计14.94亿元；其中短期借款11.35亿元，一年内到期的非流动负债3.59亿元。

截至2019年末，其速动比率略升至0.97，短期有息负债略降了3.82亿元，同时长期借款增长了4.05亿元；部分短期借款转换成了长期借款，短期偿债能力未有明显改善。

做个简单的总结，2017年-2019年9月末，上市公司共实现净利润1.53亿元；大约同时期，上市公司也承担着较大规模的借款，面临着不小的短期偿债压力，可见其资金并不宽裕。

但是，也是大约同时期，上市公司向关联方提供的非经营性资金占用却高达6.85亿元。分析到这里，风云君隐隐感觉到：上市公司为关联方提供的资金来源，难道是借款吗？

不过有一点可以确定的是，上市公司向关联方提供的非经营性资金占用中，有一项便是通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金1.35亿元，而其控股股东的资金确实也不宽裕。

截至目前，李汉荣、韦清文、李玉琦、李汉荣均为上市公司的实际控制人，其质押率均为100.00%，而被李氏家族控制的黑五类的质押率也达75.25%。

从合理合规，到合理不合规，再到不合理不合规，胆子越来越大，是吗？

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