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占用管理办法 （2022年10月23日第六届董事会第七次会议审议通过） 证券代码：603993.SH 03993.HK 证券简称：洛阳钼业（中英文版本如有歧义，概以中文版本为准） 1目录 第一章总则.................................................3 第二章公司与关联方资金往来的规范......................................3 第三章管理责任及措施............................................4 第四章责任追究及处罚............................................5 第五章附则.................................................6 2第一章总则 第一条为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用洛阳栾川 钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，最大程度的保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律法规及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本办法。 第二条本办法所称关联方，与现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》具有相同的含义。 第三条本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用系指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采 购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用系指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过 借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金。 第二章公司与关联方资金往来的规范 第四条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展 采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用： 3（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，将会根据 上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第八条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险： 1、关联担保无论数额大小，必须经股东大会审议通过； 2、审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 第三章管理责任及措施 第九条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金 占用的行为，并将持续性完善本制度，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用的长效机制。 第十条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》 等有关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条公司财务资金部定期对公司及控股子公司进行检查，上报与控股 股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股 4东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十三条公司内控内审部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按 照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十四条发生违规占用资金情形时，经公司1/2以上独立董事提议，并经 董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。 第十五条公司董事会怠于行使第十四条所述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开股东大会，对相关事项作出决议。 在该临时股东大会表决时，公司控股股东应履行回避表决程序。 第十六条发生违规占用资金情形时，公司应严格控制“以股抵债”、“以资抵债”实施条件，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东利益行为发生。 第十七条发生违规占用资金情形时，公司依法制定清欠方案，并及时照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 第四章责任追究及处罚 第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其 他关联方侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提议股东会予以罢免。 第十九条公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非 5经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十一条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人 及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还将按有关规定追究相关责任人的其他责任。 第五章附则 第二十二条本办法未尽事宜，适用有关法律、法规及《公司章程》的规定。 第二十三条本办法由董事会制定、修改并负责解释。 第二十四条本办法自董事会审议通过之日起施行。 6 |
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