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交易结构
2017年发行情况
购房尾款类的资产证券化在2016年四季度暂停过一段时间，2017年初重启，全年发行13单，规模183.24亿元。对购房尾款这类基础资产的态度，我们从挂牌的数量上可以明显看出，上交所更为开放，深交所已经发行的三单原始权益人都是万科。 操作要点 1、如何理解作为基础资产的购房尾款 购房尾款实质上是一个应收的概念，虽然在会计意义上，房地产企业大部分情况下因为没有结转收入没有将这部分应收纳入报表应收账款科目中，但在对资产证券化基础资产进行分类时，购房尾款是被归入应收账款一类的。 既然是应收账款，那应收的对象是谁。由于现阶段操作的购房尾款资产证券化项目基础资产都是按揭购房尾款，很多小伙伴会误以为尾款的支付义务人是银行或者公积金中心，这是一种错误的理解，银行或者公积金中心仅仅是受托支付方，其支付尾款的原因是履行借款人/购房人与其签订的贷款合同项下的义务。购房尾款的支付义务人过去、现在、将来都是购房人，这里的购房“人”既可以是自然人，也可以是法人。购房尾款赖以产生的基础法律关系建立在购房合同的基础之上，而购房合同的合同当事人是卖房子的房地产企业和买房子的购房人。 按照按揭贷款的出借方进行分类，购房尾款分为银行的商贷、公积金贷款以及二者的组合；按照购房合同的标的物进行分类，购房尾款分为住宅的按揭尾款、商铺的按揭尾款、公寓的按揭尾款、写字楼的购房尾款等；若按照购房人支付方式进行分类，购房尾款分为按揭购房尾款、全款分期购房尾款，只不过全款分期购房尾款资产证券化已经成为历史了，目前监管只允许发行按揭购房尾款资产证券化产品。部分开发商曾经为了促进销售，允许购房人分期付款购房，不通过银行贷款，碧桂园在2015年曾经以这一类购房分期应收款作为基础资产发行过购房尾款资产证券化产品，更有甚者，在首付分期还合规的年代，有个别房地产企业发行过以首付分期应收款作为基础资产的类资产证券化产品。 2、监管对原始权益主体资质有很高要求 沪深交易所及报价系统对发行购房尾款资产证券化产品的房地产企业有比较严格的准入标准。曾经在某挂牌机构的微信业务群里亲历了某友商咨询审核员，某排名40左右的房地产企业是否可以去该机构发行购房尾款资产证券化产品，被拒绝了。 那具体的准入标准究竟有哪些，其实很多标准的把握都是一些窗口的指导意见，最好是一事一问。在项目启动前，就具体的企业咨询拟挂牌场所的审核员，得到口头的正面回复后再启动项目，若是先埋头吭哧吭哧做材料，申报上去被终止也是很尴尬的，消耗了团队的资源、也浪费了企业的时间。 虽然无法把握精确的准入标准，但大致的方向还是有的，小编认为可以从以下几个方面去把握： （1）对主体的要求，基本以2016年沪深交易所发布的《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（下称“《监管函》”）作为最基本的判断标准。其中，可以发行购房尾款资产证券化产品的房地产企业的基本范围，可以对标《监管函》中对于可发行公司债的房地产企业的基本范围，具体内容如下： 发行人应资质良好、主体评级AA（对于私募债券发行人，可引用发行人其他公司债券或债务融资工具的相关有效期内的评级报告，不强制单独为此次发行出具评级报告）及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的以下类型的房地产企业： （1）境内外上市的房地产企业； （2）以房地产为主业的中央企业； （3）省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业（实际控制人为省级（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的政府及其组成部门）； （4）排名前100名的其他民营非上市房地产企业。 （2）通过对《监管函》的解读，AA评级是起码的门槛。 （3）关于排名，虽说《监管函》对于非上市、非央企国企的房地产企业只要求排名前100，但是排名40左右的房地产企业都可以被拒绝，可见发行购房尾款资产证券化产品对于房地产企业的排名要求远高于这个标准。如果是上市公司、或者央企国企，在排名上的要求可适当放款。 我们就以目前在审以及过会但仍未发行的购房尾款资产证券化项目来大概把握一下监管对于主体的要求。
3、关于网签和备案 入池的基础资产的购房合同必须已网签，但是否必须备案还有待商榷。其中原因在于网签主要起到一个公示的作用，网签后会在互联网上公示，相关人可以在互联网上查询到网签信息，防止一房二卖。但备案并不具有公示效应，备案信息是否可查询因城而异，不少城市是无法查询到备案信息的，计划管理人即使尽职也没有途径获取入池基础资产的备案信息。因此，对于备案与否监管并不要求计划管理人在基础资产的合格标准里承诺，但是已网签是一定的。 4、关于开发贷对现金流的截留风险 房地产项目通常会涉及开发贷，开发贷合同中则会有资金监管条款对项目后续的销售回款进行归集和监管。一旦在开发项目有基础资产入池，则资产证券化对基础资产现金流的归集会与开发贷合同的资金监管条款产生冲突并受到后者的约束，从而对存续期的基础资产回收款的归集产生实质风险。因此，在购房尾款资产证券化项目的实际操作中，计划管理人必须对这一风险设置风险缓释和防范措施。具体而言，房地产企业必须与开发贷银行协商，由开发贷银行出具书面文件同意不对入池基础资产产生的现金流部分进行截留。除此之外，开发贷占全周期销售回款比例不能过高，具体比例可向监管机构寻求窗口意见。 5、循环购买 目前市场上发行的购房尾款资产证券化产品期限通常在2-3年，而购房尾款在3-6个月之内能回款绝大部分。因此，市场上的购房尾款资产证券化项目均设置了循环购买机制。关于循环购买机制的具体介绍，可参考小编之前的文章《关于循环购买中的若干实用小巧》。 6、企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南 2017年12月15日，沪深交易所及报价系统同时发布了企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南（《上海证券证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》、《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》、《机构间私募产品报价与服务系统企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》，由于内容一致，以下统称“《应收账款指南》”）。这是首部关于某一类具体基础资产的资产证券化业务规则，由于购房尾款归类为应收账款，因此购房尾款资产证券化要受到《应收账款指南》的约束。具体而言，对购房尾款资产证券化项目有如下两个方面的影响： 首先，《应收账款指南》对现金流的归集提出了更高的要求，原则上要求形成资金闭环，此外提出了更高的资金归集频率要求。购房尾款资产证券化由于涉及数量较多的购房人，尤其是自然人，去签订补充协议改变资金流转路径显然不太现实，因此形成资金闭环的要求是达不到的，对该要求，购房尾款资产证券化应该属于指南里所谓的“特殊情形下”的可例外情形；关于资金归集频率，此前发行的购房尾款资产证券化项目，有不少是半年归集的，但是按照《应收账款指南》的要求，归集频率最低也得是3个月一归集。 其次，除了供应链资产证券化可以例外，《应收账款指南》对风险自留的要求是原始权益人或其关联方必须持有至少5%的次级，此前发行的资产证券化项目，有一些设置的次级比例没有达到5%。 小结 小编认为，购房尾款是最适合房地产企业进行资产证券化融资的基础资产，因为购房尾款是跟房地产企业主营业务最贴近的基础资产。购房尾款产生于房地产企业的销售行为，只要房地产企业持续经营，就会不断的产生新的购房尾款。以购房尾款作为基础资产发行资产支持证券，可以提高房地产企业销售回款效率，缓解房地产企业的资金压力。 来源：ABS7788（公众号） 爱锐资 |
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