企业重组的一般性税务处理

一、企业重组含义及形式

1、含义：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括： 企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

2、重组所得（或损失）

（1）转让所得＝公允价值－计税基础－相关税费

（2）属于应税收入，按财产转让所得税务处理

（3）税务处理原则：一方按财产转让所得纳税，另一方按公允价值接收资产。如果一方的财产转让所得符合特殊重组条件——部分重组所得免税，则另一方按原计税基础接收资产。

3、对价支付方式——股权支付与非股权支付

（1）股权支付：在企业重组购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式

（2）非股权支付：以本企业的现金、银行存款、应收款项、有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

二、企业重组的一般性税务处理

（一）企业法律形式改变：

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）——视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。

企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

1.以非货币资产清偿债务，应当分解为：

（1）转让相关非货币性资产；

（2）按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

【例题∙计算题】甲企业与乙公司达成债务重组协议，甲以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前发生的债务180.8万元，该批库存商品的账面成本为130万元，市场不含税销售价为140万元。

『正确答案』

（1）财产转让所得＝140－130＝10（万元）

（2）债务重组收入——税法中的其他收入：180.8－140－140×17%＝17（万元）

（3）该项重组业务应纳企业所得＝（10＋17）×25%＝6.75（万元） 甲企业会计处理（万元）：

借：应付账款 180.8

贷：营业收入 140

应交税费——应交增值税（销项税额） 23.8

营业外收入——债务重组利得 17

借：营业成本 130

贷：库存商品 130

2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

（三）企业股权收购、资产收购重组交易

1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

（四）企业合并

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（五）企业分立

1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；

2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；

3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；

5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

【例题∙多选题】（2016年）企业实施合并重组，适用企业所得税一般性税务处理方法时，下列处理正确的有（ ）。A.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

B.合并企业应按账面价值确定接受被合并企业负债的计税基础 C.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

D.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产的计税基础

『正确答案』ACD

『答案解析』企业重组的一般性税务处理方法下企业合并，当事各方应按下列规定处理：

（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；

（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；

（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。