1、资产划转最早源于我国的《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第五号），基本定性为一项资产的转移；2、国有资产转让区分为有偿转让和无偿转让，其中有偿转让指的是等价有偿，需要对方付出相应的对价；而无偿转让中的无偿划转强调的是整体或部分资产在不同的产权主体之间的无偿转移；二者分别适用不同的法律框架。3、资产划转属于企业重组的一种方式，其税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定；4、一般性税务处理一般遵循公允价值交易，按照正常纳税；特殊性税务处理由国家税务总局公告2015年第40号明确了四类集团内居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，暂不确认股权或资产转让所得，享受递延纳税优惠政策；5、国家税务总局公告2015年第40号规定了100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产的会计处理具体情形，分别按照投资/撤资、接受投资进行账务处理。 今天小编主要从税务处理的角度对资产划转的情形做下原理解码，希望能给小伙伴带来实务上的帮助，下面进入今天的文章~
一、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）1、第一条规定，本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等；2、第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（1）【法律形式改变——法人制VS非法人/境外转移】A、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。【注意：企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记】B、企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。C、除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。（2）【企业债务重组——非货币资产清偿/债转股：业务分解为二项】 企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
A、【非货币资产清偿——分解为公允转让非货币性资产和清偿债务两项业务：资产转让所得/损失】 以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
B、【债权转股权——分解为清偿债务和股权投资：债务重组所得/损失】 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
C、债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。（3）【收购重组——资产公允价值转让：资产转让所得/损失】 企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
A、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；
B、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；（4）【企业合并——公允价值清算所得税：资产转让所得/损失】 企业合并，当事各方应按下列规定处理：
A、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
B、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
C、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。（5）【企业分立——区分存续和不再存续：公允价值资产转让：资产转让所得/损失+视同分配/清算所得税】 企业分立，当事各方应按下列规定处理：
A、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
B、被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
C、被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。一、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）1、第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）【主观要件——商业目的合理】具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）【比例要件——重组比例合理】被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。【不低于被收购企业/转让企业的全部股权/资产的50%】（3）【比例要件——股权比例合理】重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。【在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%】（4）【存续要件——原经营持续】企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（5）【存续要件——原股东持续】企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。一、《 财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号） 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产；【与一般企业重组不同要求条件】 凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动； 且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的【与一般企业重组不同要求条件】 可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
A、划出方企业和划入方企业均不确认所得。B、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。C、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 1、一般性税务处理按照交易的法律形式均按照公允价值进行；特殊性税务处理中资产划转与一般企业重组的要求不同，一个是主体要件：100%直接控制；一个是计量要件：双方均按照原账面净值划转，不确认损益；2、特殊性税务处理要求同时满足5项要件，条件要求比较苛刻，实质是一项税收递延优惠政策，不满足条件的业务不能随意使用；且存续要件在后续无法满足时，优惠政策将停止享受，需要按照一般性税务处理计算缴纳相关税款。
|
