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公司的股权设计，最重要、最核心的就是控制权的设计。保障公司控制权的途径有很多，比如顶层设计、股权代持、一致行动人、投票权委托、AB股等等。其中顶层设计是大家常常忽略的一种。 比如，A、B、C、D、E五人合伙创业，A、B两人是较核心的股东，C、D、E是小股东。三个小股东的平均持股要求依然达到了15%左右，那么，留给A、B两位股东的就不多了。因此就导致了股权的分配相对比较平均，股权分配的均衡会给未来企业的发展带来很多的阻碍。 但是，五人之间的股权调整一直没有进展。股权代持会形成明股与暗股的区别，暗股会潜在很多的风险，小股东也不甘心成为暗股。如果实施代持，未来公司上市的计划也会受到阻碍。而AB股在非股份公司可以实施，一旦公司进行股份制改造，在国内是行不通的。相对比较可行的方案就是投票权委托、一致行动人等，这两种方式都是通过协议进行约定的，在公司章程里面的股权仍然是相对均衡的。另外，协议的约定有时间、事项等因素制约，并非长久之计。特别是碰到股东个人情况产生变化时，更是难以持续，比如股东婚变、股权转让等。 那么，此时我们就可以考虑进行必要的顶层设计。有必要进行顶层设计的因素有很多，除了控制权的设计，还涉及到资金池设计（避税）、股权激励持股平台设计、股东信息隐蔽设计（海外）等等。最重要的，当然是控制权的设计。 比如上面案例中的五人，他们可以选择不在业务公司（实际经营业务的公司）持股，五人一起往上走一走。五人一起成立另外一家公司（控股公司），由控股公司百分百持有业务公司的股权，如下图： 这样，就达到了权利的集中。当然，在控股公司里面，依然要进行其他的股权设计，第一、要保证其中能有一人有大于50%的表决权；第二、要对股权的转让进行严格的限制。同时控股公司相当于五位股东的资金池，用于再投资等业务。 但仅仅简单的这么做肯定是不行的，同时还要考虑股权池的预留。比如预留20%的股权设立股权池，用于激励未来的合伙人。而投资人是不用预留股权的，投资人进入是采用增资扩股的方式，原股东同比例稀释即可。如下图： 股权池建议以“有限合伙企业”的形式设立，GP由核心股东（或控股公司）担任，GP拥有股权池的控制权。以此设立基本的架构之后，未来的投资人是直接进入业务公司的。 另外，为了更好的进行融资、避税、投资移民、海外上市等需求，还要继续进行顶层设计。如下图： 当然，这只是一个较为简单和理想的例子，实际运作过程中会更加复杂。通过这篇文章，只是希望能提供给创业者们一个思路，早做股权的规划，避免未来的风险！ |
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