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11月22日—24日，长春国税组织全市反避税专业团队对2016年度本地文档和特殊事项文档实施全面细致审核。 一、审核方法 (一)培训前置 由于本次审核是对新公告新要求背景下准备的同期资料的全面审核，审核涉及的专业性高、政策性强，涉及审核人大量的职业判断，对审核人的审核能力和水平要求较高。因此，为提高本次审核的工作质量和效率，审核前，长春市国税局组织专业人员对本次审核的范围、内容、程序、方法等内容进行了系统培训。 （二）模板制审核 为使年度本地文档和特殊事项文档的审核有章可循，为审核人提供一个可参考的审核依据、审核程序和审核方法，长春市国税局制作了本地文档和特殊事项文档审核模板，为同期资料的审核提供了一套标准化审核指引。 （三）工作底稿制审核 审核工作底稿是审核证据的载体，审核工作底稿记录了审核证据本身的反映内容，而且记载了审核人员对审核证据的评价分析情况以及得出的审核结论。这些审核底稿反应的审核证据和审核的专业判断是形成最终审核结论的直接依据。审核工作底稿用于将本地文档和特殊事项文档不同部分的审核结果有机地联系起来，使得各项工作都围绕对被审核企业的同期资料发表最终是否合规意见这一总体目标来进行。 （四）全面审核 鉴于我们确定的审核目标是全面了解长春市企业准备本地文档和特殊事项文档的合规情况及存在的问题，反馈长春市报告企业对42号公告的贯彻执行情况，全面加强同期资料管理。因此，长春市国税局结合辖区年度本地文档和特殊事项文档的数量和长春市的审核力量，评估认为无需抽样审核，将审核范围确定为2016年度的所有本地文档和特殊事项文档的全面审核。 二、审核中发现的问题 （一）结构体系不合规 个别报告企业没有按照42号公告要求的结构体系准备本地文档和特殊事项文档，结构体系的不合理，导致报告缺乏逻辑性和严密性。 （二）内容不合规 个别报告企业未按照42号公告要求的内容准备同期资料，还按照原2号文内容要求准备同期资料；有的报告企业文档主要内容缺失；有的报告企业文档部分敏感内容严重弱化。 （三）管理层汇报对象披露不合规 多数报告企业存在不按文件要求提供报告单位管理层汇报对象和汇报对象主要办公所在地等信息。 （四）所属行业发展概况披露不合规 个别报告企业没有所属行业发展概况介绍，个别报告企业提供的行业发展概况都是外网查询下载的多年前的介绍，严重缺乏时效性和可参考性。 （五）价值贡献因素说明不合规 部分报告企业不能明确地区分和举证出对企业实现利润的贡献因素有哪些，这些因素的相对重要程度和贡献程度的说明更是寥寥无几。 （六）运营模式的说明不合规 各个报告主体对运营模式的说明千差万别，主要原因是各报告主体对运营模式的理解和披露的程度存在较大的差异，目前缺乏一致认可的分析说明模式和方法。 （七）不同类型业务及产品的财务分析不合规 按照公告要求，报告企业需要披露企业不同类型业务及产品的收入、成本、费用及利润，但由于实务中，企业基本上不对不同类型业务或不同产品做单独的财务核算。按照不同类型业务或产品分别披露财务状况，需要做单独的统计分析，成本较高，因此，多数企业的报告中均缺失该部分内容。 （八）关联关系披露不合规 个别报告企业关联关系未按照文件要求披露，尤其涉及个人关联方时，披露的信息相对简单；个别报告企业规避关联方税负状况及关联方年度变化情况。 （九）关联交易描述不合规 个别报告主体关联交易的描述较简单，距离文件规定的准备要求较远；个别报告企业对关联交易类型的划分不准确，对金融资产转让和融通资金依然存在概念混淆的问题。 （十）关联交易流程披露不合规 部分报告企业对关联交易信息流、物流和资金流的说明不够清楚；多数报告企业对关联交易信息流、物流及资金流的概念把握不准。 （十一）关联交易定价影响要素的分析不合规 这部分内容包括关联交易涉及的无形资产及对定价的影响，涉及的成本节约及对定价的影响，涉及的市场溢价及对定价的影响三部分内容，多数企业的报告中回避了上述内容的分析和披露，部分报告企业只对上述三因素进行理论说明阐述，未对上述三因素对定价的影响进行分析。 （十二）分部财务分析不合规 个别报告企业未对关联交易和非关联交易的收入、成本、费用和利润的划分情况进行说明，未明确哪些因素是公司帐载并能直接归集的，哪些因素是公司账簿未记载需要按照合理比例划分的，对需要按照合理比例划分的因素，未说明该划分比例的依据。 （十三）功能风险及资产分析不合规 部分报告企业对其关联交易部分的功能风险及资产分析与企业实际情况不符，部分报告企业功能风险分析部分与报告中的各职能部门设置及雇员数量的披露相互矛盾，尤其体现在研发和销售上。 （十四）功能风险定位不合规 部分报告企业没有对本企业关联交易中的功能风险进行总结定位；部分报告企业对本企业关联交易中的功能风险总结定位不准确，导致后述的可比性分析出现连带错误。 （十五）价值链分析不合规 各个报告主体的价值链分析差异很大，质量参差不齐，尚未对价值链的分析程序、方法形成统一的方法论。 （十六）对外投资情况披露不合规 这部分内容是新规对本地文档的新增内容要求，但个别报告企业未对报告主体报告年度的对外投资情况进行单独披露。 （十七）关联股权转让披露不合规 这部分内容是新规对本地文档的新增内容要求，但个别报告企业未对报告主体报告年度的股权转让情况进行单独披露。 （十八）被测试方选择及理由披露不合规 多数报告主体未按照OECD转让定价指南和42号公告要求对被测试方的选择及理由进行合理的分析说明，而是自动将被测试方默认为报告企业。 （十九）转让定价方法的选用和理由说明不合规 个别报告企业只披露报告中本次验证分析使用的转让定价分析方法，未按照要求对其他方法的不适用性进行分析和说明。 （二十）转让定价方法适用的指标选择不合规 个别报告企业对转让定价方法下的指标选择未做分析说明，个别报告企业选择的指标未考虑和消除重大关联交易影响，存在严重的指标选择错误。 （二十一）可比性分析考虑的因素分析说明不合规 个别报告企业对可比性分析需要考虑的五大因素分析说明不完整不透彻，直接影响后面可比企业的筛选质量。 （二十二）可比数据的差异调整及理由披露不合规 实务中，无论查找的所谓可比信息是内部可比第三方交易信息还是外部可比第三方交易信息，这些信息与报告主体的信息相比都存在数据口径是否一致，执行的合同条款是否有差异，面临的经济环境和经营策略是否一致等问题，因此，42号公告要求报告主体需正视上述差异，并要求对需要调整的重大差异实施调整，以确保样本量的可比性和可比性分析的有效性，但非常可惜的是绝大多数报告主体均未对上述差异进行分析说明及更鲜有调整。 （二十三）样本量的选择不合规 一些报告主体样本量的选择具有明显的结果导向，为证明报告主体年度关联交易价格或利润水平的合理性，样本量的选择体现出较大的人为的主观随意性，这在行业代码的选择、地域的选择、数据完整性、数据连续性的选择上均有明显的体现。 （二十四）特殊因素分析不合规 实务中，如果受控交易的价格或利润低于查找到的可比企业独立交易的值域，报告主体应有机会提出论据表明其交易符合独立交易原则，即对报告主体实施特殊因素分析。针对于出现受控交易的价格或利润低于查找到的可比企业独立交易的值域的情况，个别报告主体的特殊因素分析，只提供定性说明，不提供量化分析；个别报告企业的量化分析中提供的数据具有较大的主观性和随意性，缺乏可靠性证明。 三、下一步工作计划 一是根据审核中发现的问题，约谈报告企业，对发现的问题做进一步了解和问题属性确认。 二是对明显不合规的本地文档和特殊事项文档退回限期整改。 三是对审核中发现的具有明显避税疑点的企业列为2018年度潜在反避税调查对象。 四是对应准备而未准备和自税务机关要求提供期限届满仍不提供本地文档和特殊事项文档的企业，列为2018年度潜在反避税调查对象。
来源：长春国税 |
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