IPO背景下针对关联交易的分析主要依据《企业会计准则》和上市规则。但除了《企业会计准则》和上市规则,税收相关法规也对关联交易的相关概念(关联关系判定,关联交易类型等)进行了界定。本文结合上述角度对关联关系和关联交易判定、关联交易定价方法和监管法规体系的设定,进行了对比梳理,发现关联交易税务分析方法在IPO背景下具有适用性,并结合案例给出实务建议。 ■ 税收法规对于关联关系和关联交易的判定方法适用于IPO背景下相关分析。对于关联方和关联交易的判定不应局限于某一角度进行分析,而应以“实质重于形式原则”,综合会计准则、上市规则和税收法规等以最大化范围对关联方和关联交易进行界定和核查,从而避免信息披露瑕疵带来重大的误导性陈述,影响IPO进程。 ■ 在关联交易定价方法上,除了《企业会计准则》和上市规则等列示的传统定价方法,税收法规还正式引入了资产评估技术等新的定价方法。在关联交易的公允性分析上,结合案例分析,建议IPO企业一方面关注多项关联交易之间可能对各交易公允性的影响因素,另一方面应综合利用传统定价方法和以资产评估为代表的新定价方法,分析各关联交易的公允性,并整体权衡各定价政策和交易成本等因素。 ■ 在关联交易信息披露的要求上,从披露主体和内容层级维度,到关联交易管理的时间维度,税收法规颁布了更具有结构性和系统性的法律法规,要求关联交易参与企业准备相关文档。建议IPO企业可以结合税收法规内容准备关联交易相关文档更有效准备和应对IPO问询。 一、关联关系和关联交易的判定 二、关联交易定价方法和法规体系分析 关联交易定价方法 (一)有参考价情形下 主要以政府指导价或独立第三方指导价作为参考依据。 (二)无参考价情形下 成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等。 “第二十二条 其他符合独立交易原则的方法包括成本法、市场法和收益法等资产评估方法,以及其他能够反映利润与经济活动发生地和价值创造地相匹配原则的方法。” 案例分析 关联交易信息披露法规体系 证监会规则: 《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等 会计准则: 《企业会计准则第36号--关联方披露》(财会〔2006〕3号)等 税收法规: 《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号) 《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第64号) 税务机关就上述法规也颁布了一系列补丁文件。 ■ 披露主体和内容层级维度:在合规性上要求达到披露要求的企业,需要从集团层面(主体文档,国别报告),企业单体层面(本地文档、关联交易往来申报表),以及特殊关联交易(特别事项文档)等进行披露; ■ 关联交易管理的时间维度:包含了前置性的预约定价安排,到关联交易进行过程中的合规性同期资料文档,到被税务机关调查需要准备的资料明细,以及企业内部可以按照税法相关要求准备的转让定价分析文档或者执行手册等。 ■ 比如: 【格科微】(股票代码:688728) 证监会提问:结合公司不同纳税主体适用企业所得税率不同的情况,详细分析说明是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形? 企业回复:报告期间,涉及主要内部交易的各主体内部交易定价公允;根据公司向税务局提供的《转让定价同期资料》, 2017-2019 年,集团内各项主要关联交易并未造成集团转让定价角度的所得税的不合理减少。作为汇算清缴的补充资料,税务局未对该文档提出异议。综上,公司不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形。 文章作者 |
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