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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）最高法民申401号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：万泽集团有限公司。住所地：广东省深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧。 法定代表人：林伟光，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱兰春，北京大成（深圳）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：人和投资控股股份有限公司。住所地：北京市朝阳区光华路甲8号1号楼13层1606号。 法定代表人：戴永革，该公司董事长。 一审被告、二审上诉人：天实和华置业（北京）有限公司。住所地：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2179号（集中办公区）。 法定代表人：林伟光，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱兰春，北京大成（深圳）律师事务所律师。 一审被告、二审上诉人：深圳市万泽房地产开发集团有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路42号综合楼8栋。 法定代表人：林伟光，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱兰春，北京大成（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘兴燕，北京市尚公律师事务所律师。 一审被告、二审上诉人：常乐，男，1958年5月21日出生，汉族，住上海市徐汇区。 委托诉讼代理人：黄梦佳，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。 一审被告：大连实德集团有限公司。住所地：辽宁省大连市西岗区高尔基路38号。 法定代表人：徐斌，该公司董事长。 一审被告：大连鑫星投资有限公司。住所地：辽宁省大连市沙河口区光华街40号1层3号。 法定代表人：毕仕杰，该公司董事长。 一审第三人：珠海华润银行股份有限公司东莞分行。住所地：广东省东莞市南城区鸿福路200号海德广场1栋首层102号商铺、11层、12层办公室。 负责人：刘海刚，该分行行长。 委托诉讼代理人：付齐坤，该分行员工。 再审申请人万泽集团有限公司（以下简称万泽集团）因与被申请人人和投资控股股份有限公司（以下简称人和公司），一审被告、二审上诉人天实和华置业（北京）有限公司（以下简称天实公司），一审被告、二审上诉人深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称万泽地产），一审被告、二审上诉人常乐，一审被告大连实德集团有限公司（以下简称实德集团），一审被告大连鑫星投资有限公司（以下简称鑫星公司），一审第三人珠海华润银行股份有限公司东莞分行（以下简称华润银行东莞分行）合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2017）辽民终746号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 万泽集团申请再审称：一、本案二审认定的基本事实缺乏证据证明。1.人和公司既没有提供债权债务凭证，也未经任何司法裁决确认债权关系存在，一审仅依据利益相关方出具的属于证人证言但没有证人出庭接受质证、又无其他证据佐证、依据证据规则不能认定事实依据的《情况说明》，一审径行确认人和公司是实德集团的债权人而二审未予纠正是错误的。2.在与《债权转让协议书》同日签订的《股权转让协议》中，鑫星公司向万泽集团明确承诺，其合法、有效、完整持有天实公司股权。这表明，鑫星公司在当初股权交易时，已明确排除该股权存在任何代持的情形。作为交易相对方的万泽集团而言，对鑫星公司的书面承诺，当然具有法定的信赖利益。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（以下简称公司法司法解释三）第二十四条规定以及最高人民法院公布的多个案例，认定股权代持关系，必须考察有无订立合同、是否实际出资等客观要件，而不能仅凭当事人自认。3.关于万泽集团是否明知受让案涉股权时损害实德集团债权人利益，涉及是否构成明显不合理低价，以及是否损害人和公司的债权。首先，一审根据《债权转让协议书》《股权转让协议》《补充协议书》等一系列证据，认定股权交易对价为8亿债权。二审无视《补充协议书》第四条的明确约定，仅凭《股权转让协议》，认定鑫星公司所持天实公司99%股权的转让价值为4亿元，继而认为构成低价转让股权，二审的这一认定是错误的。其次，二审为论证构成不合理低价转让，又称万泽集团从其后的股权质押作价中获得巨大利益，有悖公平原则。这一认定逻辑错误。再次，二审未查明股权转让行为是否损害人和公司的所谓债权。根据撤销权构成的法定要件，有害于债权的判断标准，第一必须达到债务人没有清偿资力的程度，第二必须由债权人负担举证责任，以证明债务人无清偿资力的客观事实。人和公司在另案中已获得实德集团52亿元的金融资产。二审无视上述重大因素导致认定基本事实缺乏证据支持。4.二审仅依据实德集团出具的《情况说明》认定人和公司于2013年10月8日才正式介入实德集团重组工作，进而认定其知道或者应当知道撤销事由之日应为该日，距其提起本案诉讼之日，尚未超过一年。人和公司作为实德集团的重组方，双方诉讼利益高度一致，该证据为孤证，证明力明显不足。根据辽宁省高级人民法院（2014）辽民二终字第254号民事判决书查明的事实，人和公司至迟于2013年3月18日已介入实德重组，其提起一审诉讼时撤销权已过除斥期间，人和公司行使撤销权已经逾期。二、本案一审、二审适用法律确有错误，违法剥夺当事人辩论权，且裁决明显超出诉求。1.人和公司新增确认合同无效之诉讼请求，与其起诉行使撤销权的诉讼请求，涉及的当事人不同、法律关系不同、诉讼种类不同、诉讼请求不同、诉讼标的不同、交易内容不同、诉讼案由也不相同，不是应予合并审理的必要共同诉讼，且万泽集团等均明确表示不同意合并审理。2.本案一审、二审引用了《最高人民法院<关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释>》(以下简称买卖合同司法解释)第三条第一款之规定，作出与引用法条规定相反的认定，确认万泽集团与万泽地产、常乐股权转让行为无效是错误的。3.二审在法庭审理结束后提出股权交易价格为4亿元，但未就这一重大事由组织各方当事人就此行使诉讼权利，剥夺了各方当事人的辩论权利。4.二审超出诉讼请求范围。各方当事人均未就一审中的交易股权价值认定提出上诉，二审不能超出该诉求范围，且在未进行法庭辩论的情况下，另行单独认定交易股权价值仅为4亿元。二审一方面适用《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十二条认定合同无效，另一方面又无视合同法第五十八条只能在合同当事人之间相互返还的规定，判令天实公司99%股权直接返还至实德集团。此举既突破合同相对性原则，也明显超出人和公司的诉讼请求。三、本案一审、二审均未能识别人和公司诉求的断裂性，前后认定自相矛盾，处理结果错误。人和公司仅提出撤销《债权转让协议书》，并未提出撤销《股权转让协议》《出资协议书》《补充协议书》。从证据角度看，《股权转让协议》《出资协议书》《补充协议书》已被本案一审、二审所采信，其合法性无可争议。但是，人和公司诉求撤销《债权转让协议书》，并直接恢复股权原状，却无视《股权转让协议》《出资协议书》《补充协议书》的客观存在、合法有效，导致无法实现股权回转，前后认定矛盾，处理结果错误。综上，万泽集团依据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第二百条的相关规定，请求提审本案，撤销一审、二审判决，驳回人和公司的全部诉讼请求。 万泽地产提交意见称，总体赞同万泽集团的再审申请主张及理由，补充以下意见：一、确认万泽集团与万泽地产签订的本案《出资转让协议书》无效之诉，应由合同履行地或被告住所地管辖，一审、二审法院对确认该协议无效之诉均无管辖权，却将该确认合同无效之诉与债权人撤销权之诉强行合并审理，属于适用法律错误。二、案涉《出资转让协议书》签订双方为万泽地产、万泽集团，人和公司与《出资转让协议书》毫无关联，根本不具有提起确认无效之诉的主体资格。三、万泽地产自万泽集团处受让天实公司59%股权的交易价值公允，且已足额支付对价，万泽地产与万泽集团签订的《出资转让协议书》既不存在恶意串通的情形，亦不违反法律的效力性强制性规定。四、本案一审、二审关于“人和公司系实德集团的债权人”的认定是错误的，人和公司根本不具有提起本案债权人撤销权之诉的主体资格。五、本案二审关于“天实公司股权属于实德集团财产”的认定是错误的。本案没有任何证据证明新蓝置业有限责任公司（以下简称新蓝置业）与实德集团存在股权代持关系，也没有任何直接证据证明鑫星公司与实德集团存在股权代持关系。六、本案二审关于“案涉股权的受让价格为40000万元”的认定是错误的，且完全超出案件的上诉范围进行审理。七、本案二审认定“万泽集团因低价转让、高价质押获得了巨大利益”，但其依据的却是珠海华润银行股份有限公司（以下简称华润银行）已明确表示股权价值未经评估的质押协议，况且判断万泽集团是否低价受让案涉股权，应参照交易当时、当地的市场价格确定，而万泽集团在取得案涉股权后又在股权上设定质押，这是正常的商业判断和与银行之间的市场融资行为，完全是另一类型的法律关系，万泽集团是否据此获得利益与本案没有任何关联性，二审认为万泽集团获利有悖公平原则，进而倒推万泽集团受让案涉股权时系低价，属认定事实缺乏证据证明、适用法律错误。八、本案二审仅以案涉交易发生时实德集团面临突发事件这一背景为由认定案涉股权的转让损害实德集团债权人的利益，缺乏证据证明；二审认定万泽集团知道实德集团尚有其他债权人，仅仅依据万泽集团受让的是奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分行（以下简称奥地利银行）对包括实德集团在内多家公司的债权的一部分，这一推定明显有重大逻辑漏洞，且缺乏证据证明。九、人和公司提起本案撤销权之诉早已超过一年除斥期间。综上，请求提审本案，改判驳回人和公司的全部诉讼请求。 常乐提交意见称，赞同万泽集团的再审申请主张及理由，另补充意见如下：一、确认万泽集团与常乐签订的本案《出资转让协议书》无效之诉，应由合同履行地或被告住所地管辖，一审、二审法院对确认该协议无效之诉均无管辖权，却将该确认合同无效之诉与债权人撤销权之诉强行合并审理，属于适用法律错误。二、案涉《出资转让协议书》签订双方为常乐、万泽集团，人和公司与《出资转让协议书》毫无关联，根本不具有提起确认无效之诉的主体资格。三、常乐自万泽集团处受让天实公司40%股权的交易价值公允，且已足额支付对价，常乐与万泽集团签订的《出资转让协议书》既不存在恶意串通的情形，亦不违反法律的效力性强制性规定。四、本案一审、二审判决关于“人和公司系实德集团的债权人”的认定是错误的，人和公司根本不具有提起本案债权人撤销权之诉的主体资格。五、本案二审关于“天实公司股权属于实德集团财产”的认定是错误的。本案没有任何证据证明新蓝置业与实德集团存在股权代持关系，也没有任何直接证据证明鑫星公司与实德集团存在股权代持关系。六、本案二审关于“案涉股权的受让价格为40000万元”的认定是错误的，且完全超出案件的上诉范围进行审理。七、本案二审认定“万泽集团因低价转让、高价质押获得了巨大利益”，但其依据的却是华润银行已明确表示股权价值未经评估的质押协议，况且判断万泽集团是否低价受让案涉股权，应参照交易当时、当地的市场价格确定，而万泽集团在取得案涉股权后又在股权上设定质押，这是正常的商业判断和与银行之间的市场融资行为，完全是另一类型的法律关系，万泽集团是否据此获得利益与本案没有任何关联性，二审认为万泽集团获利有悖公平原则，进而倒推万泽集团受让案涉股权时系低价，实属认定事实缺乏证据证明、适用法律错误。八、本案二审仅以案涉交易发生时实德集团面临突发事件这一背景为由认定案涉股权的转让损害实德集团债权人的利益，缺乏证据证明；二审认定万泽集团知道实德集团尚有其他债权人，仅仅依据万泽集团受让的是奥地利银行对包括实德集团在内多家公司的债权的一部分，这一推定明显有重大逻辑漏洞，且缺乏证据证明。九、人和公司提起本案撤销权之诉早已超过一年除斥期间。综上，请求提审本案，改判驳回人和公司的全部诉讼请求。 天实公司提交意见称，总体赞同万泽集团的再审申请主张及理由，另补充意见如下：一、本案一审、二审关于“股权的变动涉及天实公司，天实公司与本案具有法律上的利害关系”的认定缺乏证据证明，天实公司不是案涉交易项下的当事人，不是本案的适格被告。人和公司将天实公司强行拉入诉讼并同时申请查封天实公司名下三宗土地的国有建设用地使用权，阻碍前述地块房地产项目开发进程，是为了达到其“夺地”的不正当目的。二、本案一审、二审判决关于“人和公司系实德集团的债权人”的认定是错误的，人和公司根本不具有提起本案债权人撤销权之诉的主体资格。三、本案二审关于“天实公司股权属于实德集团财产”的认定是错误的。本案没有任何证据证明新蓝置业与实德集团存在股权代持关系，也没有任何直接证据证明鑫星公司与实德集团存在股权代持关系。四、本案二审关于“案涉股权的受让价格为40000万元”的认定是错误的，且完全超出案件的上诉范围进行审理。五、本案二审认定“万泽集团因低价转让、高价质押获得了巨大利益”，但其依据的却是华润银行已明确表示股权价值未经评估的质押协议，况且判断万泽集团是否低价受让案涉股权，应参照交易当时、当地的市场价格确定，而万泽集团在取得案涉股权后又在股权上设定质押，这是正常的商业判断和与银行之间的市场融资行为，完全是另一类型的法律关系，万泽集团是否据此获得利益与本案没有任何关联性，二审认为万泽集团获利有悖公平原则，进而倒推万泽集团受让案涉股权时系低价，实属认定事实缺乏证据证明、适用法律错误。六、本案二审仅以案涉交易发生时实德集团面临突发事件这一背景为由认定案涉股权的转让损害实德集团债权人的利益，缺乏证据证明；二审认定万泽集团知道实德集团尚有其他债权人，仅仅依据万泽集团受让的是奥地利银行对包括实德集团在内多家公司的债权的一部分，这一推定明显有重大逻辑漏洞，且缺乏证据证明。七、人和公司提起本案撤销权之诉早已超过一年除斥期间。八、确认《出资转让协议》无效之诉，一审、二审法院均无管辖权。九、人和公司与《出资转让协议书》毫无关联，根本不具有提起确认无效之诉的主体资格。十、常乐自万泽集团处受让天实公司40%股权前与万泽集团不存在关联关系；万泽地产、常乐与万泽集团分别进行股权转让的交易价值公允，万泽地产、常乐与万泽集团签订的《出资转让协议书》既不存在恶意串通的情形，亦不违反法律的效力性强制性规定，二审认定《出资转让协议书》无效，实属认定事实错误和适用法律错误。综上，请求依法提审本案，改判驳回人和公司的全部诉讼请求。 华润银行东莞分行提交意见称，一、华润银行东莞分行与万泽集团的股权质押价，仅为双方约定价，并非市场交易价。华润银行与万泽集团确定的股权质押价，并未经过第三方机构评估，仅系双方之间的约定价，没有交易事实支持，绝非市场交易价。华润银行之所以确定上述股权价值，乃是基于贷款担保之目的，综合权衡多种因素考虑的结果。本案一审、二审将此约定价视为市场交易价，并据此认定天实公司的股权交易价，为明显不合理低价，既不符合事实，也与法律规定抵触，显系错误。二、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（以下简称合同法司法解释二）的相关规定，在撤销权案件中，在比对是否构成明显不合理低价时，必须严格依照四项标准，即交易当时、当地、一般经营者和市场价值。然而，本案一审、二审完全违背法定标准，以交易之后发生的、与特定银行股权质押时双方的约定价，作为评判明显不合理低价的评判标准，显系违法。综上，人和公司主张的撤销权不能成立，请求提审本案，驳回人和公司的全部请求。 人和公司、实德集团、鑫星公司均未提交书面意见。 本院对二审查明的事实予以确认。 本院经审查认为，根据一审、二审判决和万泽集团的再审申请理由及万泽地产、常乐、天实公司、华润银行东莞分行的意见，本案的主要争议焦点是：一、诉争《债权转让协议书》应否撤销。二、万泽集团与万泽地产、常乐分别签订的《出资转让协议书》是否无效。 关于诉争《债权转让协议书》应否撤销的问题。 第一,关于人和公司是否为实德集团的债权人问题。本案中，哈尔滨盛和置业有限公司、哈尔滨和高置业有限公司向大连富德投资有限公司、大连韵锐装饰材料有限公司、大连高登投资有限公司、北京实德商务物流有限公司出借了人民币120916万元，哈尔滨盛和置业有限公司、哈尔滨和高置业有限公司系该120916万元借款的债权人。哈尔滨盛和置业有限公司、哈尔滨和高置业有限公司、大连富德投资有限公司、大连韵锐装饰材料有限公司、大连高登投资有限公司、北京实德商务物流有限公司出具的《情况说明》，证明哈尔滨盛和置业有限公司、哈尔滨和高置业有限公司已将该债权转让给人和公司，大连富德投资有限公司、大连韵锐装饰材料有限公司、大连高登投资有限公司、北京实德商务物流有限公司将该债务转让给实德集团。根据人和公司提供的转让凭证、《情况说明》及实德集团的自认，二审法院认定人和公司系实德集团的债权人并无不当，本院予以维持。 第二，关于案涉股权是否属于实德集团财产的问题。在一审、二审过程中，人和公司提交了三组证据：一是天实公司工商档案，证明天实公司当初的设立人是实德集团；二是辽宁省高级人民法院（2014）辽民二终字第254号民事判决书、新蓝置业持股占83%的最大股东大连汉森物资储备有限公司（以下简称大连汉森）出具的情况说明、大连汉森股东出具的情况说明以及新蓝置业、大连汉森股东的多份劳动合同，以此证明新蓝置业及新蓝置业的最大股东大连汉森均受实德集团控制，新蓝置业所持的天实公司股权的实际控制人为实德集团，新蓝置业是代实德集团持有天实公司股权。三是鑫星公司出具的《情况说明》，证明其与实德集团间的股权代持关系，其从新蓝置业处受让股权以及转让天实公司股权，均系受实德集团指派，实德集团及鑫星公司当庭对此予以认可。根据以上事实，二审法院认定鑫星公司持有天实公司100%股权，原系新蓝置业持有，新蓝置业于2012年4月26日将天实公司100%的股权转让给鑫星公司，鑫星公司并未支付该股权转让的对价，新蓝置业、鑫星公司代实德集团持有天实公司股权，该股权是实德集团的财产，该认定并无不当，本院予以维持。 第三，关于万泽集团是否明知受让案涉股权时损害实德集团债权人利益的问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十九条规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。”本案中，2012年7月2日万泽集团与鑫星公司签订的《债权转让协议书》约定，万泽集团对实德集团8亿元债权转让给鑫星公司，鑫星公司将其持有天实公司股权转让给万泽集团作为8亿元债权转让对价。但同日，双方签订的《股权转让协议》约定，鑫星公司同意向万泽集团转让其合法持有的天实公司99%的股权，鑫星公司所持天实公司股权的转让价值为40000万元，鑫星公司与万泽集团同意，以鑫星公司、万泽集团、天实公司三方于2012年7月2日签订的《债权转让协议书》（合同编号2012063001）项下的债权予以支付。即双方约定万泽集团受让鑫星公司所持天实公司99%股权的价值为40000万元，万泽集团用8亿元债权抵偿价值为40000万元的股权。关于万泽集团是否以明显不合理的低价受让天实公司股权问题。本院认为，判断是否以明显不合理的低价转让，应以交易当时、当地情况进行判断，结合其他因素进行考虑。股权是一种无形的、抽象的、综合性的权利，股权价值的判断，按照一般的经济生活习惯，公司净资产价值是公司股权价格的最直接参考标准。本案中，首先，人和公司提交的证据北京鼎春德房地产土地评估有限公司作出的《土地评估报告》可知，天实公司名下的三块待开发土地评估价为140857.36万元，本案当事人均无提供案涉股权转让时，天实公司有对外负债的证据。万泽集团一审提供的证据银信评估报告载明，2012年10月31日天实公司的净资产评估值为8.25亿元。因此，天实公司的净资产评估值为8.25亿元可以作为案涉股权价值的参考标准，股权转让价格4亿元，没有达到交易时交易地的指导价8.25亿元的百分之七十即5.775亿元。根据以上事实，二审法院认为本案股权价值不论是以公司净资产价值为参考标准，还是以案涉股权质押时的作价标准，该股权转让价格均不足其实际价格的70%，系明显不合理的低价，该认定并无不当，本院予以维持。其次，2012年实德集团发生突发事件，金融债权人宣布借款提前到期，发生了大量金融债权诉讼案件，实德集团及关联公司名下的财产被查封。在此情况下，案涉股权未经评估，即约定以4亿元的价格转让给万泽集团，并用8亿元债权抵顶股权转让价款。据此，二审法院认定实德集团以明显不合理的低价转让财产，对其债权人人和公司造成了损害，该认定并无不当，本院予以维持。再次，2012年7月2日万泽集团与鑫星公司签订的《债权转让协议书》约定，万泽集团已受让的奥地利银行对实德集团、北京实德商务物流有限公司等享有的部分债权1.9亿元，则说明万泽集团明知实德集团尚有其他债权人。实德集团以明显不合理的低价处分其财产，致使其本可用于偿还债权人的财产缩水、灭失，当然损害债权人的求偿权，故实德集团低价处分财产侵害到其债权人的权益，且万泽集团知道该情形。综上，二审法院认定实德集团以明显不合理的超低价格转让案涉股权，对其债权人人和公司造成损害，并且受让人万泽集团知道该情形，人和公司请求撤销鑫星公司转让案涉股权的行为应予支持，该认定并无不当，本院予以维持。 第四，关于人和公司主张撤销权是否超过合同法规定的期限问题。合同法第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使，自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”本案中，2012年7月2日实德集团与万泽集团签订《债权转让协议书》即开始计算撤销权的行使期限。实德集团于2016年7月22日出具的《情况说明》载明，自2012年3月以来，实德集团及其相关企业陷入重大债务危机，经省市政府同意，人和公司与实德集团于2013年4月签订《合作协议》，约定人和公司作为实德集团战略合作伙伴于2013年5月6日开始介入实德集团的债务重组。但因实德集团存在众多债务，重组复杂，直至2013年10月8日人和公司才正式介入实德集团重组工作。因此，人和公司知道或者应当知道撤销事由之日应为2013年10月8日正式介入实德集团重组工作之日。根据以上事实和法律规定，二审法院认定人和公司于2014年5月8日提起本案诉讼之日，并未超过1年除斥期间，亦未超过最长5年期间，该认定并无不当，本院予以维持。 关于万泽集团与万泽地产、常乐分别签订的《出资转让协议书》应否无效的问题。 第一，关于万泽集团向万泽地产、常乐转让天实公司股权的行为效力问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第二十五条规定：“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。”本案中，鑫星公司与万泽地产于2012年7月2日签订的《债权转让协议书》被撤销，鑫星公司将持有天实公司99%的股权转让给万泽集团的行为自始无效。万泽集团又将天实公司99%的股权分别转让给万泽地产、常乐，已没有合法依据。据此，二审法院认定万泽集团向万泽地产、常乐转让天实公司股权的行为无效并无不当，本院予以维持。 第二，关于万泽集团与万泽地产、常乐分别签订的《出资转让协议书》是否属于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，合同无效。本案中，首先，从股权转让双方当事人的关系看，常乐担任法定代表人的北京市宏润房地产开发有限公司工商登记的投资人为万泽集团、常乐。万泽地产在2016年6月29日前工商登记的股东为万泽实业股份有限公司，而万泽实业股份有限公司在2016年10月25日前的法定代表人及股东之一均为林伟光；万泽地产在2016年6月29日后的股东为深圳市万宏投资有限公司，而深圳市万宏投资有限公司的股东之一为万泽集团。万泽集团工商登记的股东为深圳市万泽实业有限公司及林伟光，而深圳市万泽实业有限公司的法定代表人及股东之一均为林伟光。同时，万泽集团、万泽地产的法定代表人均为林伟光。据此，转让诉争天实公司股权的万泽集团、万泽地产、常乐存在投资方面的关联关系。其次，从出资转让协议约定的内容看，万泽集团与万泽地产、常乐分别签订的《出资转让协议书》只对出资额转让进行了约定，对股权转让的对价均未约定，显属不合常理。再次，从出资转让协议履行情况看，2012年11月16日，万泽集团将天实公司59%的股权作价16.992亿元质押给华润银行东莞分行，2012年12月19日，万泽集团又将天实公司59%的股权作价4.92亿元转让给万泽地产，2012年11月1日，万泽集团将天实公司40%的股权作价3.28亿元转让给常乐，这种高价作价质押，低价转让，并且常乐亦未提供证据证明其已实际支付股权转让对价行为，有悖常理。另外，从股权转让和质押时间看，2012年7月2日万泽集团与鑫星公司签订《债权转让协议书》受让天实公司99%股权，2012年7月3日该股权变更登记于万泽集团名下，2012年8月20日万泽集团作为出质人将天实公司99%股权作价11.6亿元质押给华润银行东莞分行，2012年11月16日，万泽集团将天实公司59%股权作价16.992亿元再次质押给华润银行，2012年12月19日,万泽集团又将天实公司30%的股权作价2.46亿元转让给万泽地产，2012年11月1日，万泽集团将天实公司40%的股权作价3.28亿元转让给常乐，2012年12月7日、12月20日常乐、万泽地产分别将天实公司股权质押给华润银行东莞分行。即相隔不到三个月，万泽集团两次质押给华润银行，万泽集团将天实公司股权转让给万泽地产、常乐后，又在短时间内质押给华润银行，这种连续实施对天实公司股权低价转让，高价质押的一系列行为，表明万泽集团在明确知晓的情况下，存在着损害他人利益的不良动机，以达到自己获得利益的目的，其交易的结果与诉争股权转让具有直接的因果关系，显然有恶意串通之嫌，损害了实德集团其他债权人利益。综上，结合股权转让双方当事人的关系，出资转让协议约定内容履行及股权转让质押情况，二审法院确认万泽集团与万泽地产、常乐分别签订的《出资转让协议书》属于合同法第五十二条第二项规定“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，该认定并无不当，本院予以维持。 第三，关于人和公司是否具备提起出资转让协议无效的主体资格问题。根据民事诉讼法第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”本案中，对于本案诉争股权，人和公司是实德集团的债权人，实德集团将案涉股权以明显不合理的超低价格转让给万泽集团，因万泽集团又将案涉股权转让给万泽地产和常乐过程中，万泽集团、万泽地产、常乐存在投资方面的关联关系，且转让诉争股权未约定转让对价，未支付转让价款或所支付的转让价款明显低于股权价值，已构成恶意串通，导致实德集团偿债资产缩水、灭失，损害了实德集团的其他债权人利益，进而亦损害人和公司合法利益。根据以上事实和法律规定，二审法院认定人和公司与万泽集团分别和万泽地产、常乐签订的《出资转让协议书》的处理结果有法律上的利害关系，人和公司有权提起确认出资转让协议无效之诉，是本案的适格原告，该认定并无不当，本院予以维持。 第四，关于撤销权之诉与确认合同无效之诉能否合并审理的问题。从人和公司起诉的诉讼请求看，其诉请撤销《债权转让协议书》并将天实公司99%的股权恢复至转让前的状态，而万泽地产、常乐受让天实公司99%的股权，并系该部分股权的登记持有人，万泽地产、常乐与该诉讼请求具有利害关系，故人和公司提出的确认《出资转让协议书》无效的诉讼请求与撤销《债权转让协议书》的诉讼请求均针对天实公司99%股权，其基础关系为同一诉讼标的。二审法院从查清事实和减少诉累的角度将上述法律关系合并审理并无不当，本院予以维持。 综上，万泽集团的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第九项、第十一项规定的情形。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回万泽集团有限公司的再审申请。 审 判 长 骆 电 审 判 员 万 挺 审 判 员 潘 杰 二〇一八年二月二十八日 法官助理 兴成鹏 书 记 员 张 丹 |
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