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前 言 再融资新政实施以后，可转债作为一种便捷的替代性融资工具再次受到市场追捧（扩展阅读：《关于可转换公司债券解读分析》、《新政后的再融资市场回顾》），而连接股权与债券间的工具还包括可交债及债转股等。与可转债及可交债不同的是，债转股本质上作为处置不良资产的常用方式之一，实质上相当于债务重组。早在2014年便有长航凤凰（000520.SZ）及长航油运（已退市）等上市公司通过债转股形式进行债务重组。至2016年10月国务院印发《关于市场化银行债权转股权的指导意见》后，债转股行为愈趋规范及市场化。如一拖股份（601038.SH）、西宁特钢（600117.SH）、云维股份（600725.SH）及中国一重（601106.SH）在2016年均实施过债转股方案以清偿部分债务。 债转股作为资本市场防范金融风险重要的一环，在当前金融监管重点旨在解决的宏观杠杆率过高与资金脱实向虚势头的大背景下显得愈加重要。 继2017年11月央行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》之后，2018年1月26日，发改委、央行、财政部、银监会、国资委、证监会、保监会等七部委联合发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（以下简称“《通知》”），允许实施机构设立私募股权投资基金开展市场化债转股，银行理财依规对股权基金出资。究竟《通知》对市场整体影响如何，由信公君带领大家一一解读。 基本定义 所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，将原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。这是处置不良资产的常用方式之一，债转股使得企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。债转股可以降低银行不良贷款率，还能帮助企业去杠杆，减轻经营压力。 政策背景 当前国内金融领域监管重点在于整治金融领域的风险，防止金融空转，出台了诸如资管新规、委贷新规和私募股权基金投资备案等新举措。这些举措在控制金融风险的同时，也限制了债转股的操作模式，影响了资金利用资管计划、私募基金投资债转股的实施。 此次《通知》结合之前金融机构在实施市场化债转股过程中遇到的具体问题和困境，从扩大资金来源、转股债权范围、债转股企业类型和债转股模式等多方面着手解决，帮助企业降低杠杆率，解决债转股实施中的问题，同时也避免了资管新规对债转股实施的制约。 政策解读 本次《通知》中共提及十条相关意见，主要集中在以下四个方面： （一）银行与股权投资机构合作共赢 债转股通常有三种业务模式，一种是直接将银行对企业的债权转为银行对企业的股权；一种是银行将债权卖给第三方，第三方再将这笔债权变为股权；还有一种是银行将股权交给资产管理公司，由资产管理公司管理，银行再从资产管理公司获得股息和分红。 参与债转股的机构一般分为两大阵营，首先为产业阵营，其中包括中央产业部门、地方政府和企业；其次是金融阵营，其中包括银行或资产管理公司（AMC）和中央金融部门等。 近年来，随着市场化债转股实施主体不断规范、扩容。从银行到银监会监管下的金融资产管理公司、信托公司，再到此次《通知》中明确支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项开展市场化债转股的私募股权投资基金。银行通常缺乏专业化的股权投资管理能力，而股权投资机构在项目来源和资金来源方面均不及银行，从这一点来看，《通知》的实施有助于两者合作实现优势互补，有利于缓解明股实债的问题。 （二）债转股市场扩容 本次《通知》中，明确支持各类所有制企业开展市场化债转股，支持符合《意见》规定的各类非国有企业，如民营企业、外资企业开展市场化债转股。 相比以往债转股的企业主体局限于国企，本次企业主体的扩大有利于债转股市场的扩容，提升市场的整体活跃度。 （三）允许转股的债权范围扩大 2016年9月，国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发［2016］54号）及其配套文件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，标志着市场化债转股的正式启动，但彼时配套文件中只涉及银行贷款的债转股，此后银行签约并落地的市场化债转股项目也都仅限于对企业贷款进行债转股。 本次《通知》表示，转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，这也是首次允许将银行贷款以外的其它类型债权纳入债转股范围。 通常而言，在信用债违约后，债权人把债权转换为股权的意愿很高，相应需求较大，而《通知》为企业信用债违约提供一种新的解决方式，同时由于信用债流动性较好，将信用债转股或将比贷款转股更易于操作。 （四）债转股转换手段更加丰富 本次《通知》允许采用股债结合的综合化方案，各实施机构可根据对象企业降低杠杆率的目标，设计股债结合、以股为主的综合性降杠杆方案，并允许有条件、分阶段实现转股。 这也将提高企业的直接融资效率，有利于企业在不同发展阶段中取得股权和债权的平衡，并吸引到更多投资者进入。 小 结 本次《通知》的发布虽然以框架性内容居多，但对于整个债转股市场的市场化运行及私募股权投资基金均构成利好。尤其对于私募股权投资基金来说，既是机遇也是挑战。一方面私募股权投资基金可以谋求与金融机构债转股实施机构进行深度合作，通过共同发起专项私募股权投资基金、与对象企业共同设立子基金等形式，参与到各类所有制企业市场化债转股业务的项目获取、股权运作与后续管理中，但同时这也对私募股权投资基金的运营管理能力提出很高要求。 此外《通知》称，适应开展市场化债转股工作的实际需要，有关部门将研究采取适当支持方式激励引导开展市场化债转股，依据市场化债转股业务规模、资金到位率、降杠杆质量等因素对相关银行和实施机构提供比较稳定的低成本中长期资金支持，可以预见，未来还会有支持市场化债转股的相关政策出台。 《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》十大重点： ①允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率； ②允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股； ③规范实施机构以发股还债模式开展市场化债转股； ④支持各类所有制企业开展市场化债转股； ⑤允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权； ⑥允许实施机构受让各种质量分级类型债权，包括银行正常类、关注类、不良类贷款； ⑦允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股； ⑧允许以试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股； ⑨鼓励规范市场化债转股模式创新； ⑩规范市场化债转股项目信息报送管理。 关于市场化银行债权转股权实施中 有关具体政策问题的通知 ▼ — End — |
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