 有限合伙型基金产品 私募基金产品的架构有三种类型：契约性、合伙型和公司型。合伙型私募产品由于其灵活的投决分配机制，以及“税收透明体”特征，因此在私募股权投资基金中被广泛运用。让我们通过对有限合伙型基金产品的架构进行分解演绎，来梳理合伙型私募股权投资基金产品的搭建流程。 基本架构 实 践中常见的有限合伙型基金产品的基本架构如（图一）所示，一般由一个基金管理人直接担任普通合伙人（GP），而其他合格投资者则作为该产品的有限合伙人（LP）。  （图一）的基金产品架构中，基金管理人一人饰两角：既作为GP，又直接担任执行事务合伙人。这种结构是最根本的结构，也是其他结构衍生变化的基础。 变型一：双GP架构 我 国《合伙企业法》规定“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”、“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”。因此，有限合伙企业可以同时存在多个普通合伙人（GP）；执行事务合伙人一定是普通合伙人（GP），但普通合伙人（GP）却不一定是执行事务合伙人。据此，我们可以进一步对（图一）的基金产品架构作出变型，设置双GP架构如（图二）所示：  在这种双GP架构中，有基金管理人资格的GP负责有限合伙的基金投资管理业务，而另一个GP则负责执行合伙事务。 变型二：多GP架构 无 论（图一）还是（图二）所示的架构，均是一个基金管理人管理一个基金产品。在法律允许设立多个GP的前提下，中基协亦接受多个基金管理人均作为GP共同管理一个基金的产品架构。在基金产品的备案系统填报中，由一个管理人填报产品信息，将产品备案在多个管理人名下。多个基金管理人均作为GP共同管理一个基金的产品架构如（图三）所示：  在责任划分上，中基协进一步强调：“存在两个以上（含两个）管理人共同管理私募基金的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应的责任。” 变型三：基金托管架构 根 据法律规定，普通合伙人（GP）需要对有限合伙债务承担无限连带责任。因此，由基金管理人直接担任GP时，若其管理的某个产品出现债务问题而致其须承担无限连带责任的，势必会对该基金管理人管理的其他产品产生不利影响。为此，在搭建有限合伙型基金产品架构时，基金管理人可不直接担任GP，而由基金和基金管理人签署《委托管理协议》，将基金的投资管理业务委托给基金管理人执行，并由基金管理人单独设立全资子公司出任GP。该架构如（图四）所示：  此种架构设置，可以有效隔离管理人成为GP所需承担无限连带责任的法律风险。 变型四：结构化架构 前 述四种私募基金搭建的都是平层/非结构化产品。实践操作中，为满足不同投资者对于风险厌恶程度的不同需求，可以设立结构化基金产品。所谓“结构化”基金产品，就是将投资者进行分级（优先、次级、劣后级），由劣后级为优先级充当风险缓冲垫。这种结构化基金产品的架构如（图五）所示：  但需要特别强调的是，优先级是相对于劣后级而言，但并非不存在亏损风险，并不是对优先级投资者提供保底保收益的安排。优先级份额持有者可先收回本金、预期收益后，劣后级份额持有者再进一步收回本金和获取收益。 有限合伙作为一种特殊的合伙企业类型，在搭建私募产品的过程中，由于设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，从而有效解决了出钱与出力的和谐统一，已成为当前基金产品架构的主流选择。如何选择搭建有效的有限合伙型产品架构，在规避责任风险的同时，实现投资人利润最大化，值得我们持续关注研究。 1 2 3 4 5  6 一事精致，便能动人 关注 | 思考 | 热爱 |
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