如何收购民办非养老机构？

背景：中国养老产业巨大的发展潜力引来了各路资本，从2016年到现在，养老市场的并购风潮愈刮愈猛。2016年5月13日，光大控股收购汇晨养老67.27%的股权，成为其控制性大股东；2016年6月17日，中金瑞华并购夕悦老年颐养服务机构，控股60%； 2016年6月29日，宜华健康以4.08亿元收购上海亲和源股份有限公司58.33%的股份； 2017年6月19日，天津泰达股份宣布收购上海睦龄养老70%股权。养老行业众多的并购标志着中国养老产业的高速发展，养老市场逐步走向成熟。

 

另一方面，我们也发现目前这些被收购的养老机构都属于企业性质，尚无一家民办非企业（简称“民非”）养老机构。而实际情况是，在国内养老行业中真正占大头（超过90%）的恰恰是民办非企业养老机构。对于想进入养老行业的企业来说，并购无疑是快速切入的极佳方式，而民非数量多，对这些企业来说有更丰富的选择；站在民非创办者或投资人的角度，被并购是很好的退出或融资机会。所以笔者认为民非养老机构的并购在养老领域将会有巨大的市场需求。但是，民非由于自身的一些性质决定了在被并购过程中存在一些障碍，本文将对并购民非养老机构的可行性和并购的方式做一些探讨。

 

一、养老机构登记的类型及并购对象的选择

按照登记机关不同，我国养老机构可以分为养老企业、民办非企业单位养老机构（简称民非）和事业单位编制养老机构三类。从法律属性上看，养老企业属于营利性组织，民办非企业、事业单位编制的养老机构属于非营利性组织。养老企业的并购属公司法规范的范畴，具有成熟的商业操作模式，上述并购案例都是企业之间的并购。事业单位编制的养老机构由本质上政府利用国有资产设立的，不以盈利为目的国家机构的分支，不存在被收购的问题。除事业单位编制的养老机构外，在目前存在的养老机构中，可作为并购对象的就只有养老企业和民非养老机构。目前注册登记为企业性质的养老机构很少，因此，并购养老机构的主要对象就是民非，但对民非养老机构的并购却存在法律障碍。

营利性与非营利性养老机构区别
序号	比较项	营利性养老机构	非营利性养老机构
1	登记注册机关	工商局	民政局
2	体制机制	市场化运作	社会福利、公益慈善性质
3	性质	企业	民办非企业、事业单位
4	政策倾斜	力度小	力度大
5	服务价格管理	备案公示制	政府定价或政府指导价
6	税费	少量税费可以减免	所有税费几乎都可以减免
7	利润分配	能够进行正常分配，照常纳税	利润只能用于再投资养老服务业，不允许分配
8	资产处置	具有资产处置权	类似于捐赠或公益，资产属于国家
9	继承权	可以继承	不可继承

二、民非并购的操作方式探讨

中国养老产业正加速发展，以并购方式介入养老产业是条捷径。无论是光大控股，还是宜华健康，其对养老企业的并购均是战略布局。鉴于此，为尽快介入养老产业，在目前法律环境下，并购养老企业是首选。而现实中对确有并购价值的民非养老机构，可采用的并购操作模式如下：

1.间接股权并购

间接股权并购模式适用于标的民非养老机构的经营场所是自持物业的情况。可由标的民非养老机构先成立养老服务公司，通过并购养老服务公司间接实现对标的民非养老机构的收购。操作模式如下：

与标的民非养老机构达成收购意向，将标的民非养老机构法定代表人或单位负责人变更为收购方委派的人员，变更民非养老机构章程；

标的民非养老机构的实际控制人成立营利性的养老服务公司（经营范围包括但不限于劳务派遣；劳务服务；劳务分包；清洁服务；家政服务；经济信息咨询；商务咨询；物业管理；居家养老服务等无需前置审批的经营范围）；

 

标的民非养老机构全权委托养老服务公司进行日常服务、管理；

 

收购方收购养老服务公司的股权，实现对民非养老机构的间接收购。

 

2.租赁权转移

租赁权收购模式适用于民非养老机构的经营场所是租赁取得的情况。实际操作模式如下：

与标的民非养老机构达成收购意向，变更标的民非养老机构法定代表人或单位负责人，变更民非养老机构章程；

 

民非养老机构终止与经营场所出租方的租赁协议；由收购方与经营场所出租方签订租赁协议后，再由民非养老机构与收购方签订租赁协议；

 

标的民非养老机构的实际控制人成立营利性的养老服务公司（经营范围包括但不限于劳务派遣；劳务服务；劳务分包；清洁服务；家政服务；经济信息咨询；商务咨询；物业管理；居家养老服务等无需前置审批的经营范围）；

标的民非养老机构全权委托养老服务公司进行日常服务、管理；

收购方收购养老服务公司的股权，实现对民非养老机构的间接收购。

上述两种并购模式中，在经与民非实际控制人达成一致的情况下，也可由收购方控制的公司直接与标的民非养老机构签订全权委托管理协议，直接控制民非养老机构的日常运营管理，这样操作更为简便。此外，若标的民非养老机构的经营场所为小产权房或权属不清晰的房产，为谨慎起见，建议以租赁权转移模式来操作为宜。民非养老机构的收购，最理想的模式是通过将民非养老机构改制为公司，再收购公司的模式，这种模式在教育、医疗行业已经有先例，但这种模式在民非养老机构尚未成功案例。

在目前法律框架下，无论是间接股权收购模式还是租赁权转移模式，只是民非养老机构收购的替代模式，在实际操作中无论是交易结构的设计以及协议的安排，均需要法律、财务和投行等专业人员的全程参与，确保将风险降到最低。

 

结语：从当前法律法规框架看，民非养老机构的并购还存在一些不完善之处。在实际操作过程中交易结构的设计和协议的安排，都需要法律、财务等方面的专业人员的全程参与，确保将风险降到最小。相信随着国内养老产业的逐步成熟，相关政策、法规等会逐步健全，使大量民非养老机构的退出、融资、权属变更有章可循，使资本进入到养老产业有法可依，这将极大加快国内养老产业发展的步伐。

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