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图片源自于网络 ▼真实案例： 2014年3月21日，威奥公司与天虹公司签订了《生产线采购合同书》，约定了威奥公司向天虹公司提供货物的具体型号、合同总价款以及款项支付时间等。2014年8月7日，天虹公司收货后向威奥公司出具证明，证明威奥公司所供应的机器已安装调试完成，可以正常生产。2015年2月15日，威奥公司向天虹公司寄送了《关于核对往来货款账务的公函》，载明“天虹公司欠威奥公司货款39万元”，天虹公司对此加盖公章确认。2015年7月3日，威奥公司向一审法院起诉，要求天虹公司立即支付货款39万元及逾期付款利息，并要求天虹公司的唯一股东林晓海对天虹公司的上述债务承担连带清偿责任。林晓海觉得自己既没有在天虹公司领过一分钱报酬，没有参与天虹公司的经营管理，也没有与公司有过经济往来为什么要承担责任。让他没想到的是，一审、二审法院均支持了威奥公司的请求，即林晓海需要承担连带清偿责任。 本文改编自（2016）苏11民终2553号，人物均为化名。 ▼深度解析： 本案中争议焦点为股东是否要对公司债务承担连带责任，虽然公司作为独立法人有独立人格，但是在实践生活中特别是一人有限责任公司，很容易产生股东和公司人格混同的情况。也有很多股东以此来逃避公司债务，损害了债权人的权益。但并非任何情况股东都要对公司承担连带责任，这涉及到一个举证责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即林晓海需要证明自己的财产与公司财产相互独立。二审中，林晓海主张自己的财产独立于天虹公司并提交了相关证据。法院认为其提供的专项审计资料仅为公司的单方审计，不能充分反映公司的经营情况。而其提供的当地劳动保障监察询问笔录、派出所询问笔录等证据仅能证明天虹公司的实际经营者为他人，并不能证明其个人财产与公司财产相互独立。天虹公司的实际经营者为何人，并不能完全免除林晓海作为工商登记的法定代表人对外所应负的责任。所以股东未参与公司实际经营并不代表个人财产与公司财产不混同。因此，林晓海应当就本案中天虹公司的债务承担连带责任。 ▼刘俊杰律师建议： 一.作为债权人，如果公司不偿还债务如何保障自身利益或者企图利用公司独立人格逃避公司债务的股东，同时起诉债务公司和股东是不二之选，特别是一些账目混乱的公司。 二.作为一人有限公司，通常是一些小微企业，在市场竞争中抗风险能力弱，股东本就是冲着“有限责任”的优势才设立了一人有限公司。如果你是这类公司的股东就要当心了，“有限责任”并非在任何时候都成为你的护身符。所以，公司日常经营中公司账目要清晰，不管是对外交易的款项收支还是对内员工薪酬发放都应制定相关的财务审批程序，并严格按照规定执行，特别是不要贪图一时省事用个人的账户参与到公司经营管理。 |
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