家族财富 | 假如船王张荣发有家族办公室

昵称29208132 2018-05-03

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导语

台湾长荣集团创办人张荣发日前辞世，留下遗嘱表示财产皆由二房独子继承，“兄弟齐心”的遗愿瞬间成为“兄弟齐衅”的局面，接班争议上升为家族争产之战。假设张总裁有一家“长荣家族办公室”，结果或许会有所不同。

台湾长荣集团创办人张荣发日前辞世，留下约105亿人民币存款、股票及不动产。其以遗嘱表示该笔财产皆由二房独子，即长荣集团副总裁、长荣航空董事长张国炜继承，同时升任张国炜为集团总裁。

（图左）长荣集团副总裁、长荣航空董事长张国炜

这时长房三兄弟提出异议，长房兄长对于遗嘱交待将总裁职位和张荣发的存款、股票和不动产悉数留给二房独子张国炜，以及对张国炜迳行宣布接任总裁一事表示遗憾。

在法律上，如果长房结合三个儿子的优势股权，可以径自决定解散长荣集团管理总部，拔掉长荣集团总裁的职务来反制张国炜，然后将长荣集团各高层直接派驻各子集团公司。甚至可进一步决定裁掉管理总部，并决定长荣集团的总裁只有张荣发一位。假设真的走到这一步，长荣集团辛苦建下的基业就分崩离析了。

整个事件如同康熙晏驾后，大臣从“正大光明”匾额拿出遗旨宣读的镜头一样，所有皇子情绪都炸了锅。张荣发“兄弟齐心”的遗愿瞬间成为“兄弟齐衅”的局面。这时假设张总裁有一家“长荣家族办公室”，结果是否会有所不同呢？

建立私人信托公司（PTC）

在若干年前张总裁仍然老当益壮时，就应该使用信托来取代个人持股。由于张总裁有两房妻子、五名子女及孙子女，整个集团也都采用传统的“家族成员治理”模式，因此建议使用私人信托公司(Private Trust Company，简称PTC)。

私人信托公司成立的主要目的是担任某个或数个特定信托的受托人。由于家族成员仍然需要对家族内资产保持一定控制权，私人信托公司更便于达成这一目的。

在海外许多离岸管辖地都有对私人信托公司设立的具体规定。私人信托公司和一般有限责任公司相同，需要按照公司章程在管辖地注册成立，不同的是PTC唯一的目的是担任家族信托受托人，私人信托公司下面设立董事会，来负责私人信托公司的受托资产。一般由家族成员和其选择的律师税务师等顾问共同组成董事会成员，从而控制和管理信托内资产。这样的受托结构保证了只有家族成员或其顾问才能接触到资产信息。

在设计私人信托公司时，也可以赋予董事会成员不同的表决权，将配偶、子女、参与经营的子女乃至外部专业顾问、律师、信托公司被赋予不同比例的表决权，以确保家人依照其贡献需求享受到不同受益，同时使资产受到最大保护。而所有运作均依照信托条款对信托资产进行管理及分配。

私人信托公司的主要优势在于：

家族成员能够积极参与信托资产的管理；

在股权的安排上具有高度灵活性；

对于信托所持有的资产种类，不因外部受托人具有估值难以执行的考量限制，因此可以充分灵活安排。

从长荣集团公司目前的股权来看，长荣国际作为长荣海运及长荣航空的控股公司，长房三个儿子总持股超过在张荣发基金会及张荣发慈善基金会列名董事的张国炜。整个集团海空运主导权并不在张国炜手上。

那么问题来了：

总裁的位子是虚的，担任总裁的人要有足够的股权，集团内各公司董事长才会经由推选的方式产生总裁，若董事长经营不利，总裁才会有权力换掉董事长。

如果张荣发意向的确要让二房独子张国炜接班，但张国炜股权上面居于劣势，家族办公室这时就应该会先清整张荣发个人资产以及集团相关各公司资产，将其汇整成总资产池。同时会建议张荣发将原本由“长荣国际”对长荣海运（TW2603）以及长荣航空（TW2618）两家公司的股份，转委托给新设立的私人信托公司（即前文提到的PTC结构）持有，将原本各房子女及孙子女的持股比例更改为信托受益比例。

图：长荣集团私人信托设计架构

通过这样的设计，长房的三个儿子在长荣国际的股份、对长荣航空及长荣海运的持股都已转化为私人信托公司所持有，而张荣发二房配偶（长房已经过世）四个儿子及过世女儿的子女分别具有一定比例的信托受益。而张国炜由于担任集团总裁的关键角色，在PTC的表决权比例增大。

私人信托董事会有权定期召开董事会议，依照信托条款授权处理资产、负责管理责任的家族成员报告经营现况及提报资产负债表。如此让具有专业能力的家族成员能各尽职守，各子女的受益权也没有被侵蚀或吞并。

而在设计私人信托公司时，家族办公室需要注意董事会成员、决策等细节内容必须符合管辖地规定，以避免日后该信托被攻击为虚假信托或无效信托的可能性。譬如委托人不能设计为私人信托公司的唯一董事。董事会最好有专门从事信托管理的外部成员等等。

加入“管理层保单”

当第一层结构设立后，下一步就是要控制管理层的稳定及因个人不可抗拒的因素造成集团资产的损失。可以先通过保单的功能做基础处理。

大额保单的“管理层保单”（Key Person Insurance)，也称为 Keyman Insurance，即对负责公司经营管理及主业盈利来源的主管投入寿险、TPD（永久或完全伤残）或Trauma(经诊断重大疾病)的保单，当主管生命或健康出现问题时，保险就会对公司作出给付。

这种保单主要作为企业传承及经营保护所使用。保单持有人为公司，万一主管无法继续执行其专业职务，保单虽然无法对该情况所造成的直接损失作出完全赔付，但是通过这样的保单定额赔付，可以使企业在寻找替代人选或结构前，降低机构利润下降、成本上升的损失。

由于长荣集团“人治”意味浓厚，因此家族办公室会建议为整个PTC董事会成员以及各子公司重要的专业经理人及高管加上这样的保险，做维护企业传承的第二道防火墙。

分别处理个别资产

张荣发的遗产主要分为现金、股票及不动产。但据了解还有少量收藏品、珠宝及其他资产。现金资产、集团股票、股权如果依照上述模式，或大多进入了私人信托公司的受托范围。

个人不动产应该包括台湾境内及境外，假设其不动产物业包含了相当数量的境外不动产，因为对不动产遗产税的征收以不动产所在地为原则，因此对于美国、加拿大的不动产，一般家族办公室会建议以当地在岸的信托结构，来取代个人名义持有。如此可以避免依照当地税法征收遗产税。而其他地点的不动产则也可依照各地的法律适用，通过前述的私人信托来持有。

对于收藏品、珠宝等特殊资产，除了对配偶或家族成员的单独赠与外，也可选择纳入私人信托公司受托。这样可以将所有特殊资产“实名化”。私人信托公司董事会可以依照共同决定处理，如果决定变卖，也可依照信托受益比例来分配资产变现的收入。

综合基金会功能

长荣集团有“张荣发基金会”及“张荣发慈善基金会”两个非营利组织。台湾企业大多喜欢设立“基金会”，因为台湾本土法律对于基金会的捐赠有许多优惠。

依照“台湾所得税法”第4条13款，凡符合规定标准的教育、文化、公益、慈善机关或团体，其本身之所得及其附属作业组织之所得免纳所得税。另外第11条第四项：“本法称教育、文化、公益、慈善机关或团体，系以合于民法总则公益社团及财团之组织，或依其他关系法令，经向主管机关登记或立案成立者为限。”

即依照台湾法制，凡经登记或立案成立之非营利组织，符合所得税法相关规定者，得以享受税捐减免之优惠。因此，可以说基金会成为了一种避税工具。

台湾基金会租税优惠适用非常大，“捐赠行为”在税法上就有所得税、遗产及赠与税、土地增值税三类。基金会本身在税法上的优惠包括所得税、土地税、房屋税、娱乐税、印花税、营业税、关税等七大类。

因此，简单来说，家族办公室可以利用遗产及赠与税法，对于赠与依法登记为财团法人，得予以免计入课税总额之规定，规避遗产及赠与税。同时也可以通过企业附属之非营利组织以从事财务操作及税赋调整。

搭配遗嘱安排

张荣发的安排是以单一遗嘱来交代身后所有事宜，但从目前公布出的遗嘱来看，诸多细节皆没有具体安排结构。

例如2012年张荣发曾经宣布要将其所有资产捐出。当时据富比士估计，长荣集团总裁张荣发的财产约16亿美元（约合台币473亿元）。张荣发表示，孩子有足够的钱就好，靠父母的遗产会“捡角”（台语指不成材），因此决定不将身后遗产留给孩子，而全数捐给张荣发基金会做公益。

但集团在张荣发过世后，却表示并不清楚他捐助到张荣发基金会的实际金额，因此对张荣发的遗产总数尚不清楚。而且依照法律，这样的捐助必须以遗嘱记载，张总裁在遗嘱中也没有明确落实捐赠到张荣发基金会的具体金额及资产内容，只谈到“各关系企业每年若有盈余，本人希望仍需继续捐款给张荣发基金会”等模糊内容。因此基金会捐赠存在法律效力的争议。

如果家族办公室涉入，那么在前述私人信托公司的信托条款中，就可以明确定出张荣发本人及他百年之后，集团各相关企业对两家基金会的捐赠方式、比例、金额等，由私人信托公司以受托人的资质，依照信托条款执行。

当张荣发的大部分资产都通过不同结构进行安排后，其所保留的遗产如有纪念价值的物品、手稿等，则可以通过遗嘱进行剩余分配，因为涉及大额资产不多，继承人对遗产继承的安排表示反对的机率就会降低很多。

规避接班风险

张国炜目前似乎并没有就张荣发遗嘱内容和长房三兄弟协商讨论，径自宣布接任总裁，所以才会引发兄长的反弹，徒生阻力。而且张国炜持有长荣海运和长荣航空的股权太少，即使继承张荣发的股票，也不足以抗衡兄长们的持股。

张荣发有两名配偶及五名子女，其女儿早逝，但女儿的子女仍可继承。如果各方具有继承权者都不认同遗嘱，二房妻子依照台湾当地法律，可扣掉配偶请求权后，与其他子女均分53.6亿元人民币资产，张国炜最后可能只分到约人民币8.8亿资产。扣除10%的遗产税，张国炜最后取得的遗产可能不到8亿元人民币。如果张国炜无法与其他继承人协商讨论，处于股权劣势的张国炜可能连长荣航空董事长一职都保不住。