期权激励协议书

甲方：

身份证号：

乙方：

身份证号：

丙方：xx科技有限公司

法定代表人：

住所地：

甲、乙、丙三方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规之规定，甲、乙、丙三方就丙方的股权期权持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条 激励股权

1.1 甲方为丙方的原始股东，负责丙方全面管理、产品的市场推广等综合业务，且甲方对丙方的经营决策具有一票否决权。公司注册资本为人民币 元，甲方的出资额为人民币 元，本协议签订时甲方持有丙方全部股权的 %，占股 万股。

1.2 乙方负责丙方网站建设、安全、维护工作。甲方同意将其持有丙方 股的股权作为乙方激励股权对应的储备股权。该储备股权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得转让或设定质押。

1.3 上述储备股权乙方可以依照本协议约定的条件和程序行权。

1.4 甲、乙双方同意将丙方 %的股权作为未来投资人的预留股权。

第二条 期权行权预备期

乙方进入预备期应满足以下条件：

2.1 乙方与丙方所建立的劳动关系已满一年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于36个月的有效期。

2.2 乙方未有做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同约定的其他违约行为。

第三条 期权行权期

3.1 乙方进入行权期应满足下列条件：

3.1.1 预备期条件具备。

3.1.2 在行权完毕之前，乙方应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延一年。

3.2 乙方在行权之后，依照丙方章程享有其所持股权的相关权利。

第四条 期权行权规则

4.1 进入行权期后，乙方持有的股权期权共分为三期进行行权：

4.1.1 乙方将在进入行权期后的第三年对其股权期权的 股申请行权。

4.1.2 乙方将在进入行权期后的第四年对其股权期权的 股申请行权。

4.1.3 乙方将在进入行权期后的第五年对其股权期权的 股申请行权。

4.2 每一期的行权都应在各自的条件成就后三个月内行权完毕，乙方行权后所得的每期股权，均由甲方代为持有，甲乙双方在每期行权条件成就后三个月内签订股权代持协议。

4.3 乙方的期权行权无需支付对价。

4.4 乙方占有的丙方 股的股权需要预留 股作为捆绑，即在整个合作过程中，乙方所做工作不得出现重大错误，否则不能获得相应的期权行权。

第五条 股权赎回

5.1 乙方通过行权取得股权后，如发生下列情形，甲方有权按照本合同规定赎回部分或全部股权：

5.1.1 乙方与丙方之间的劳动关系解除或终止。

5.1.2 乙方违法犯罪被追究刑事责任的。

5.1.3 乙方严重违反丙方规章制度或本协议约定的。

5.1.4 乙方岗位职责发生变化，为公司所做贡献明显降低。

5.2 股权赎回价格

5.2.1 行权后两年内赎回的股权，赎回价格为一元钱人民币。

5.2.2 行权后两年后赎回的股权，赎回价格按该股权对应的每股公司净资产值价格计算。

5.3 甲方可以指定第三方赎回乙方通过行权取得的股权。

5.4 如发生股权赎回，乙方自愿同意甲方直接从代持乙方的股权中扣划。

5.5 股权赎回的相关税费由乙方承担。

第六条 乙方转让股权的限制性规定

6.1 除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权两年内不得转让。

6.2 乙方通过行权取得的股权两年后的股权转让应当遵守以下约定：

6.2.1 乙方转让其股权的，甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的优先购买的权利，股权转让价格按该股权对应的上一个月财务报表公司净资产价格计算。甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及丙方均不得干涉。

6.2.2 甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

6.2.3 乙方不得以任何方式将股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。

6.3 股权随售规定

6.3.1 如第三方投资人购买公司的全部股权，原始股东同意转让其股权的情况下，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。

6.3.2 如第三方投资人购买公司的部分股权，原始股东有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。原始股东选择要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意。

第七条 违约责任

在本合同约定的行权期到来之前乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

7.1 因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的。

7.2 丧失民事行为能力或者死亡的。

7.3 刑事犯罪被追究刑事责任的。

7.4 执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为。

7.5 执行职务时的重大过错行为致使公司利益受到重大损失的。

7.6 没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的。

第八条 合同解除

8.1 预备期内发生下列情形甲方可以无条件单方解除本协议：

8.1.1 乙方与公司的劳动合同发生解除或终止的情况。

8.1.2 乙方违反法律法规或严重违反公司规章制度。

8.2 行权期内乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反本协议的约定，甲方可以无条件单方解除本协议。

8.3 行权期内，若甲方或丙方发现乙方在与丙方经营同类业务的其他企业中工作，甲方或丙方有权无条件单方解除本协议，并且乙方须赔偿甲方、丙方的相应损失。

甲、乙、丙三方签署本协议不构成甲方或丙方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，丙方对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

第十条 关于免责的声明

10.1 甲、乙、丙三方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。

10.2 本合同约定的行权期到来之前或三期行权未执行完毕，丙方因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行。

10.3 丙方因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减而解散的，本协议可不再履行。

第十一条 争议的解决

本协议履行过程中如果发生任何纠纷，甲、乙、丙三方应友好协商解决，协商不成，任何一方只能向丙方所在地人民法院提起诉讼。

第十二条 附 则

12.1 本协议自三方签字盖章之日起生效。

12.2 本协议未尽事宜由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

12.3 本协议内容如与丙方章程发生冲突，以本协议约定的内容为准。

12.4 本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，每份具有同等法律效力。

本协议签订时间： 年 月 日

甲方（签字）：

乙方（签字）：