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【智有明股权】赵骏昆原创作品。 如需转载，需经授权，须在文章首部醒目位置注明以下信息，否则视为侵权，侵权必究。 作者：赵骏昆，公司法股权专家，智有明股权创始人 出处：智有明股权 在《GP、LP和有限合伙的前生今世》中篇里，我们聊到有限公司和有限合伙的区别，介绍了有限合伙的优势: 1、GP对有限合伙企业进行经营管理，LP没有经营管理权； 2、有限合伙人的进出可由合伙协议约定由普通合伙人决定；不像有限公司对股东进出有严格的法律程序规定。 3、有限合伙企业根据合伙协议利润分配灵活。 下篇，我们来讲讲有限合伙在现实中的主要场景运用。 第一个场景：股权激励的员工持股平台 第二个场景：作为股东持股平台 第三个场景：授予直接持股前先安排在持股平台考验 第四个场景：私募基金公司的组织形式 我们先来讲第一个场景：股权激励的员工持股平台。 现在合伙人制度很火，大家意识到人力资本的重要性。为激发员工积极性，企业家分出部分股权给员工，让他们与企业家和投资人一起享受企业利润的分红。但是企业家愿意让员工一起享受公司盈利，但不愿意让员工对标的公司直接持股，不愿意他们参与管理公司。这时，搭建有限合伙企业作为股权激励时的员工持股平台，就是很好的选择。 典型的模式如下： 在有限合伙持股平台，往往由大股东或者公司信任的高管作为GP，基于GP拥有有限合伙的管理权，因此有限合伙对公司的表决权，实际就是GP的表决权意愿。大股东实际通过有限合伙掌握了对公司的表决权。 第二个场景：作为股东持股平台 很多创业公司的直接持股股东人数较多，会有10个以上股东作为工商登记股东。除了老大老二老三外，其余是小股东，股权分散零碎。对于这种情况，公司法股权专家赵骏昆建议进行股权架构调整，将众多小股东装入持股平台，即原先小股东直接持股，变更为小股东通过有限合伙持股平台间接地对公司持股，有限合伙代表小股东来行使对公司的表决权。 原先全部直接持股，股东人数众多，不方便股东会的召集、召开，更不方便股权变动时工商变更登记。很多地方工商是要求所有股东全部到场才能变更工商登记。 第三个场景：授予员工实股前暂时将员工安排在持股平台 企业家有心授予公司高管、核心员工实股，让他们成为工商登记股东，但又担心万一意外发生股权不容易收回来，影响股权结构稳定性（可参阅另一篇(老板给经理股权，明明约定离职回购，为何回购不了？)，可公司高管、核心员工又坚决不同意股权代持，这时，可以将激励对象暂时放在持股平台，让他们通过持股平台间接持有公司股权。同时又约定具体条件（作为对激励对象的考核，比如服务期、业绩等），待条件成熟公司配合将激励对象从持股平台再变更到公司直接持股。 如果授予员工干股，即员工不出资可以得到部分比例股权，将该员工放在持股平台，就是很好的安排。 第四个场景：私募基金公司的组织形式 私募基金、私募基金公司，这些已经是耳熟能详的名词了 几个人有资金想投资项目，资金汇集在一起，要通过某种组织形式进行投资。私募基金有四种组织形式：公司型私募基金 、契约型私募基金、信托型私募基金和有限合伙型私募基金。 这里我们不谈契约性私募基金、信托型私募基金。就聊聊有限合伙型私募基金，同时讲讲公司型私募基金。 举例： 甲乙丙丁四个人都有资金，甲有项目管理经验，可以出资1万元，乙丙丁可以出资较多，可以出资100万，但没有项目管理经验。四个人一起投资项目，怎么设立组织形式呢？ 他们可以设立一家有限责任公司，甲乙丙丁四人同时作为公司股东。 他们也可以设立一家有限合伙型基金公司，由甲作GP来经营管理公司，进而管理项目，而乙丙丁作为LP，只负责投资，不负责参与项目。 |
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