邱清荣 北京至本管理咨询有限公司首席咨询师【摘要】中小企业如果想设计出管用的股权激励方案，必须将定人、定股、定价、定量、定时、定考这六大要素设计好。 很多中小企业都想得到一套切实有效也就是管用的股权激励方案，并不想要一套华而不实、花拳绣腿的东西。怎样才能设计出管用的股权激励方案呢？经过长期的研究和实践，至本咨询确定了制定股权激励方案的六要素，即定人、定股、定价、定量、定时、定考。如果一家企业能把上述股权激励要素一项一项设计周全，就是一个好方案！我将在下文就这六要素进行一下简要介绍。 一、定人 没有什么要素比确定股权激励对象更重要了！人选对了什么都对，人选错了什么都不对！对员工正确分类是成功实施股权激励的依据！ 企业内部股权激励从员工分类开始。任何企业的员工不是铁板一块，而是多种类型的集合体。把这些员工准确的区分归类就可以为股权激励指明方向。 对员工分类是建立在员工全面分析的基础上的。笔者所在的至本咨询总结了其他企业在员工分类上的先进经验，根据核心价值观认同度和人力资本数量两个维度相统一的原则对员工进行了更为全面、正确的分类，我给大家推荐以下分析工具。 至本企业员工分类图 价值观是指个人对客观事物（包括人、物、事）及对自己的行为结果的意义、作用、效果和重要性的总体评价，是对什么是好的、是应该的总看法，是推动并指引一个人采取决定和行动的原则、标准，是个性心理结构的核心因素之一。价值观是一种基本信念，它带有判断的色彩，代表了一个人对于什么是好、什么是对，以及什么会令人喜爱的意见。 价值观是成体系的，可以分为核心价值观和一般价值观。价值观相同强调的是核心价值观相同，即是对重大事项的价值判断相同，并不是一般价值观相同。人们对人生价值的认识、对幸福的认识都属于核心价值观；人们之间的性格、日常爱好、生活习惯可能有很大差别，甚至是天壤之别，这些都属于一般价值观不同。郁亮说：王石喜欢高山我喜欢大海，大山雄伟，大海海纳百川；后来变了，他喜欢海我喜欢山。王石比我更理想，更理性。我属于闷骚型的，对王石的表现能力，我自叹不如。可见两人的兴趣爱好，性格特征有很大差异。但这些都不属于核心价值观范围，而属于一般价值观差异。一般价值观的差异并不能决定彼此合作的稳定性、持久性，核心价值观才是决定性因素。 王石与郁亮 人力资本指的是蕴含于人身上的知识、技能的总和，它看不见摸不着，但是是确实存在的无形资产。对于创新型企业而言，人力资本所起到的作用比物质资本重要得多。人力资本数额要通过员工做出的业绩贡献来核定。“微信之父”张小龙就是典型的人力资本家。 “微信之父”张小龙 根据核心价值观认同度和人力资本数量的组合，可以把企业员工分成五大类。 1、合伙人 “员工1”同时具备核心价值观与老板完全吻合、人力资本数量爆棚这两个条件。这样的员工和老板之间已经是志同道合的同志了，因此这类员工就是合伙人。合伙人是老板一生难得的知己，不仅要给与股权，而且与合伙人要建立共有、共创、共治、共担、共享的深度合作关系。 2、股权激励对象 “员工2”具备这样的条件，一方面拥有较多的人力资本，另一方面拥有较高的核心价值观认同度，但是在核心价值观认同度上比照合伙人还要低很多。这类员工就是股权激励对象。股权激励对象和老板之间的关系处于由雇佣关系向合伙人关系转变的过渡状态，对这种状态下的关系可以命名为准合伙人关系。激励对象不是创业者的合伙人，不可能有完全一致的长远目标，仅有阶段性共同目标。但这种阶段性的一致对于企业已有了极高的价值！明清晋商的一句管理格言特别的好：辛金百俩是外人，身股一厘自己人！这句话通俗的说明了股权激励对象的性质和价值。外人就是不可以信任和重用的人，自己人就是可信可靠，可以委以重任的人。自己人比外人的重要性无以言表。尽管自己人也还不是志同道合、心心相映的同志，但也是难得的知己了，双方能够在较长期间紧密合作。股权激励对象对于老板的重要性不在于能走到底，而在于能共同走好一段路！ 3、股权福利对象 “员工3”具备的条件是：人力资本数额很低，但核心价值观认同度很高。存在时间久一些的企业，一般都沉淀了一批这样的员工，俗称“老员工”。这些员工和老板之间是一种追随关系，员工非常信任、依赖老板，老板也很信任这些员工。因此双方的关系具有长期性、稳定性，但是双方之间的关系仍是雇佣关系，双方的地位和权利义务仍然是不平等的。由于这类员工创新能力较弱，业绩平平，没有了强力激励的理由，但他们对于一个企业的稳定有很大价值，有价值但不重要！因此对这类人可以适当安慰。可以把他们作为福利发放对象，把一部分股权或其权益象发放其他福利一样发给这些员工。 4、消耗者 “员工4”具备的条件是：人力资本数额很低，而且核心价值观认同度也很低。这种人既做不出什么像样的业绩，也办不出什么罪大恶极的坏事。但总的来说，对企业是是负资产，如果发现了就应清除掉。对这些员工当然不可能给予股权了。 5、威胁者 “员工5”具备的条件是：人力资本数额很高，但核心价值观与企业相悖。这种人就是危险品，往往成事不足败事有余。大企业一般会发现后立即清除，小企业由于很难招到人才，要限制使用，对这种人可以给与短期激励，不要给与股权。因为这种人一旦成为股东，如果他滥用股东权利，企业将面临巨大的灾难。 京东集团创始人刘强东对这五类人有一个形象的比喻：符合合伙人标准的是金子，给予顶级重用。符合股权激励对象是钢，要重用。符合股权福利对象标准的是铁，好好利用。符合消耗者标准的是废铁，限制使用。符合威胁者标准的是铁锈，发现后立即清除。 京东集团创始人刘强东 世间也有这样的说法：有才有德是极品，有德无才是庸品，无德无才是废品，有才无德是危险品。相信老板们如能深刻领会此句话，再做股权激励就会游刃有余了。 二、定股 股权激励的定股是一个外延广泛的概念，它包括确定股权激励的工具、持股方式、股份来源、资金来源、股份处置约束机制等广泛内容。 （一）股权激励工具 1、按照用于激励的股权的性质进行划分 1）实股：以实股对他人进行的激励就是实股激励。实股全称实际股份或实际股权，它指的是对企业剩余财产享有分配权的股份。有的实股包含全部的股东权利，也有的仅包含部分权利。例如限制性股份，往往就被限制了转让权、质押权、继承权、表决权。优先股就属于一类限制性股份，被限制了表决权。 实股适合给经过长期考验的老员工，因为只有经过长期考验才能认清一个人的核心价值观和人力资本，对于核心价值观一致和人力资本突出的人才可以给与实股。对于新员工和“空降兵”要慎用实股。因为企业还不了解这些员工的人力资本和价值观，虽然在招聘的时候了解了一些，但真要了解一个人还要在实际工作中长期考察。假设新员工一来就给实股，当讨论企业的重大事项时他就有实际参与权，如果老板和新员工价值观不一致，大家就会陷入争论甚至演化为争斗。一旦发生这种不愉快的事情，企业很受伤！很多老板没经验，都在这上面栽了跟头。这不是实股惹的祸，而是识人不准、激励不当惹的祸！ 2）虚股 虚股激励即指以虚股进行的股权激励。虚股指的是用于激励的标的模拟实际股份并包含实际股份某一项或数项股东权利。激励对象可以依据被授予“虚拟股权”的数量参与公司的分红或同时享受股价升值收益，但没有剩余财产分配权和表决权，也不能转让和出售，并在离开企业时自动失效。 虚股的典型代表是分红权、股票增值权。这里我们要强调，虚股可以包含一项或数项股东权利，但是它不能包含对企业剩余财产的分配权，这是虚股和实股之间不可逾越的红线。虚股持有人只能是企业的准股东而不可能是真实股东。 虚股适合于真实能力和价值观尚不十分明确的人。这种人多数是新员工。他们的应聘简历往往很光鲜，但真实实力到底如何，核心价值观是否与本企业认同？用人单位一时很难做出判断。在这种情况下使用虚股可以两全其美：其一、入职即给与了新员工股权激励，表示了对他们的市场价值的认可，新员工满意；其二、虚拟股权不需要进行工商登记，不享有关键的股东权利，假使后来员工出现问题，企业也相对好处理，不至于产生太糟糕的局面。 但是应当看到，虚股毕竟不是实股，仅仅属于带有股权性质的利益安排，如果对于检验合格的员工一直用下去，就会让员工感觉“太见外了”，企业不把自己当自己人。因此，虚股可以用一段，不应老是用下去。该转实股就应及时转实股。 2、按照激励对象的权利义务对激励性股权进行划分 按照激励对象的权利义务，激励性股份可以划分为现股、期股、期权。 1）现股：公司立即向激励对象兑现股份的股权激励方式。 优点：对激励对象的激励性较强 ‚缺点：激励对象的约束性太弱、不利于新人 ƒ适用情况：激励对象属于元老且有一定支付能力，企业经营状况较好。 2）期股：企业与激励对象约定，允许激励对象按既定价格用各种方式认购本企业一定数量的股份，先行取得所购股份的分红权、表决权等部分权益，然后再分期支付购股款项，最后取得股份的完全所有权。概括地说，期股的特点是“先付钱、后兑现”。 期股案例 北京梁山科技发展有限公司股东宋江于2008年12月5日与员工关胜约定：关胜在当日以2.5元/1元注册资本的价格向公司认购50万元,对价以红利及自有资金分两年三次支付。 关胜于2009年2月10日以自有资金向公司出资10万元，于2010年2月10日以分红10万元和自有资金15万元向公司出资，于2011年2月10日以分红15万元向公司出资。在2011年2月28日增资完成后，公司的注册资本变为1020万元，关胜持有20万元股权，占注册资本的1.96% 。 优点：对激励对象的约束性很强、对原股东利益保护极好 ‚缺点：激励对象的压力过大，推行困难；适用范围较小 ƒ适用情况：激励对象限于高管等少数核心人员且承担风险的能力较强，企业经营状况一般或较差。 3)期权： 激励方授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买任职公司一定数量股票的权利。 激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买任职公司一定数量的股票，也可以放弃该种权利。 案例：A公司股份期权激励计划 期间：2010年3月1日——2014年3月1日 授权日：2010年3月1日 授予销售总监李刚30万份股份期权，此时公司 每股净资产3元 ，外部投资人给与的估值8元/股，给与李刚的行权价3元/股。 可行权日：2013年3月1日 一次性授予李刚30万份股份期权 等待期：2010年3月1日—2013年3月1日，在此期间，李刚全职在公司上班且每年都要完成公司下达的绩效考核指标。上述两项任意一项不满足，授权给李刚的全部股份期权作废。 可行权日市价：2013年3月1日 20元/股 行权价：2013年3月1日 3元/股 可行权日市价与行权价的价差 20-3=17元/股 实际行权日市价：2013年5月8日 23.7元/股 实际行权日市价与行权价的价差 23.7-3=20.7元/股 出售（股票）日市价：2014年4月28日 35.8元/股 出售（股票）日市价与行权价价差 35.8-3=32.8元/股
优点：对激励对象的压力较小，适用范围较大；激励效果较好；对原股东的利益保护较好。 缺点：制度设计复杂，操作困难；制度实施困难，管理成本高；受股票市场波动影响大。 适用情况：管理能力较强的企业，企业经营状况不限，激励对象有一定支付能力。 （二）按照持股方式划分 根据激励对象持有目标企业股权（实股或虚股）的方式可以将股权激励划分为直接持股方式和间接持股方式。直接持股方式就是激励对象直接持有目标企业的股权，在此种方式下激励对象就是目标企业的股东，直接对目标企业享有股东权利承担股东义务。间接持股方式就是激励对象先投资入股一个持股平台（一般是有限合伙企业或者有限责任公司），再由这个持股平台向目标企业投资入股。在此种方式下激励对象仅是持股平台的股东不是目标企业的股东，因此，仅对持股平台享有股东权利承担股东义务，不对目标企业享有股东权利承担股东义务。
直接持股方式与间接持股方式示意图 （三）按股份来源划分 股份来源是指用于激励的标的股权通过什么方式由激励对象获得。这里的标的股权指的是实股股权，不可能是虚股。标的股权的来源一般为存量转让或者增量发行，也有的是上述两种方式的组合。 存量转让是指企业原股东（一般是控股股东、大股东）向激励对象转让自已所持有的本企业部分股权。股权转让后，企业的股东结构发生变化但注册资本总额不增加。在此种方式下，激励对象付出的股权价款进入原股东个人（或机构）账户，原股东现金总额增加，企业的现金总量不因此发生变化。存量转让存在因股权转让而须要缴税的问题。 增量发行是指由企业向激励对象直接（或间接）发行新股，激励对象向企业进行出资的方式。增发股份后，企业的股东结构发生变化而且企业的注册资本总额增加。在此种方式下，激励对象付出的股权价款进入公司账户，企业的现金总量因此而增加。此种方式不涉及税收问题。 （四）按照股权激励对象购股资金来源划分 股权激励对象购买激励性股权的资金按其来源可分为自筹或融资。自筹就是由激励对象自己筹集全部购股资金。融资是指由本企业或控股股东或金融机构向激励对象借贷全部或部分购股资金。 （五）按是否有股份处置约束机制划分 企业实施股权激励一般都会对激励对象设定一定的约束机制。当然，也有企业对激励对象不提出任何约束要求。据此，可以把股权激励分成有约束机制的股权激励和无约束机制的股权激励。其实，所谓无约束机制的股权激励也要受到国家法律法规的约束，只是企业不再此上增加约束条件罢了。 根据企业管理的需要并且遵循激励与约束相结合的原则，一般来说，企业应当对激励对象设立约束机制。有约束机制的股权激励一般会限制激励对象如下股东权利：股权转让权、质押权、表决权、收益权、继承权等等。 股权激励约束机制设计案例 激励对象所获得的实股（现股）自签订《××公司员工股权激励合同》之日起3年内不得转让、质押。如果发生以下情况，激励对象不再获授激励性红利、股权；同时，该激励对象必需按当时每股净资产额价格将已拥有的全部实股股权转让给股权激励工作小组指定的人员： （1）激励对象未经公司同意，擅自离职的； （2）激励对象投资或加入（包括从事兼职）与公司有竞争关系的其他公司而被辞退时； （3）当激励对象严重失职、渎职给公司造成损失而被辞退时； （4）当激励对象由于索贿、受贿、泄漏公司技术/商业秘密或损害公司声誉等行为给公司造成损失而被辞退时； （5）激励对象严重违反公司规章制度或其他严重过错而被辞退时; （6）激励对象因违法犯罪行为被判处刑事责任时。 三、定价 定价指的是确定激励对象获取激励性股权的价格。一谈到定价问题，必然会产生这样一个问题——到底该不该向员工收钱？现实中有人认为员工对企业的贡献很大，获得股权激励就不应再付钱了，确实有企业免费向员工赠股；另一些人则认为，员工已从企业获得工资、奖金、保险福利收入，获得股权后还会有增值收益，因此认为员工应当付款购买股权。 至本咨询认为，在经济领域应当遵守等价交换原则，天下没有免费的午餐。因此，员工获得股权就应当支付相应的对价。但是，具体的支付方式要具体问题具体分析，不能简单地说股权激励对象没有付钱获得股权就是不公平的。至本咨询坚持从激励对象对企业的综合总贡献和企业给他的综合总回报相平衡的原则来指导股权激励定价问题。 激励对象为企业做出的贡献可能包括完成本职工作基本业绩指标，也可能超过本职工作基本业绩指标，甚至完成非本职工作对企业产生重大贡献。企业给与激励对象的回报包括但不限于基本工资、奖金、福利待遇、临时补贴、激励性股权等。股权激励仅仅是企业综合总回报中的一项，它必须结合其它回报的具体情况来确定自身是否需要定价以及价格高低。例如，激励对象的薪资水平如果低于市场平均水平，说明他们在目标企业获利十分低于贡献，这时给他们的激励性股权定价就要低，例如是原始出资价格1元/股；如果薪资水平高于平均水平，说明他们在目标企业获利接近贡献，那么给他们的股价就要高，例如高于每股净资产价格，甚至是每股公允价值。如果激励对象的薪资水平稍低于平均水平，那么就可以按照每股净资产价格来定价，它一般既高于每股1元的原始出资价格，又低于评估后的市场公允价格，有些接近半卖半送。现实中，很多企业做股权激励就是以每股净资产价格定价的。 在股权激励过程中总要牵扯到股权估值问题，它是股权激励定价的一个重要依据。 企业的估值有三大类。 第一类就是原始出资价格，在工商局注册公司时是1块钱出资登记为1元注册资本，因此原始出资价格就是每元注册资本1块钱（也可以理解为每股1块钱）。 第二类是按照每股净资产定价，例如公司净资产总额120万元，实收资本100万元（股），那么每股净资产就是120万元÷100万股=1.2元/股。 第三类是按照估值法进行公允价值估值，它又分成相对估值法和绝对估值法。相对估值法以市盈率法普遍，它的公式是：净利润总额×市盈率÷实收资本总额。这里的市盈率值你可以参考同行业上市公司确定，例如，你这个行业的上市公司的平均市盈率是30倍，你的公司是一家非上市的小公司，那么市盈率可以确定为10倍。最近一年你公司的净利润是35万元，再假设你公司实收资本100万元，那么你公司每股价格为：35万元×10÷100万元=3.5元/股。按照估值法所评估的股价应当是股份的公允价值了，一般就是股权价格的上限了。相对于没有利润的企业还可以用可比市销率、市净率来估值。具体概念可以问问度娘。绝对估值法涉及到运用高等数学公式进行计算，一般是专家对企业估值才用得到，作为一家小企业搞股权激励就不必用这手段了。采用估值法评估出的股权价格在理论上反映了市场对企业价值的认可程度，因此可以被称为“公允价值”。 四、定量 股权激励定量就是确定给与激励对象的激励性股权数量。包括确定总量和确定个量。总量指的是某一次针对全体股权激励对象所提供的股权（包括期权或分红权等各类股权激励工具）数量，例如鸭梨公司在2017年1月针对五名员工授予50万份股份期权。个量是指某一次给与某一名激励对象的股权数额，例如鸭梨公司在2017年1月给与公司技术骨干马艳丽15万份股份期权。 股权激励定量有没有统一标准呢？市场上各方人士关于股权激励定量众说纷纭，有的说没标准，有的说有标准，比如销售骨干应拿1%，技术骨干应拿0.5%……。其实回答这个问题也不难，我们只要问一下：天下有完全一样的两家企业吗？答案肯定是否定的。由于创业公司之间在初始投入、老板和员工的综合实力对比、所在行业及地域、企业估值等方面千差万别，因此对应该给与哪些员工股权激励、具体采用那种股权激励工具、给大家分配多少股权、每个员工应分配多少股权这些问题不可能有一个放之四海的硬性标准。 股权激励定量没有统一标准但有基本公式。这个公式就是按照员工贡献值确定股权激励数量！这个基本公式的意思是：企业的价值（指的是企业的净利润或企业的估值）来源于物质资本投入（包括但不限于现金、实物、土地使用权、房屋、设备、知识产权）和人力资本投入（蕴藏于人体之中的知识、技能、健康及意志品质的综合），每一方投资主体根据自己的投入给企业创造的价值多少来享有企业给与的回报。例如，甲公司做互联网视频运营，物质资本所创造的价值占20%，人力资本所创造的价值占80%，物质资本投资人和人力资本投资人据此分享企业的价值回报——占有股权、获得分红。需要注意，在人力资本投入中，创业企业的创始人一般占有绝对优势，其次才是骨干员工。老板既是物质资本的出资者更是人力资本的主要出资者，老板的人力资本在经济学上称作企业家才能！普通员工一般没有多少人力资本，对他们以工资奖金激励即可不适合股权激励。股权激励的对象应是具有较多人力资本的骨干员工。 明白了股权激励定量的基本公式，只要确定出员工在企业价值贡献中的占比就可以确定给与他们的股权激励数额了。员工一般靠人力资本出资，物质资本出资很少，甚至没有，因此确定员工的贡献就是确定人力资本贡献。这里再次强调：由于创业企业每家各异，每一名员工的表现也不一样，因此每个员工所应获得的股权数额应是不同的。比尔·盖茨认为优秀软件工程师有可能比普通软件工程师强一万倍！所以，优秀员工所获得的股权比一般员工多很多倍也是正常的。谁敢确定下一位新员工不是乔布斯呢？评估员工的贡献值是一件非常重要而困难的管理工作，需要企业建立科学严格的人才评价体系。有了对人才的科学评价，股权激励定量就迎刃而解了。 员工之间的贡献值相差悬殊，根据价值贡献法一般都是先确定每个人的贡献值，也就得出来给每一个人的股权激励总量；把给与每一个人的股份总量相加就得出了股权激励总量。由此可知——股权激励总量不应是人为预先设定的，而应当是建立在科学的个量估测之上的。
价值贡献法是一种理论性股权激励定量方法，建立在严格的人才评价体系之上，不容易计算，管理成本也很高。作为综合实力弱小的创业企业很难建立严格的人才评价体系，也很难去用高等数学公式精确计算出每名员工的具体贡献。其实在实践中创业企业老板和员工通过拍脑袋和协商就把股权激励的量搞定了！如果双方出于诚意，其结果往往很好！我们至本咨询给这种方式定义为感性定量法。它指的是老板不必过于纠结把股权激励搞得过于精确，而是根据自己对员工贡献的粗略评估大致确定给一个员工的股权数额，对于这个分配额被激励员工同意，其他人不反对，那么这么做股权激励定量就很好。 对于没有股权激励实战经验的企业，我们至本咨询特别建议采用“由浅入深法”进行股权激励定量，即先定一个起步量，比如销售状元给0.5%、技术发明人给1%……（请注意这个量是根据自己公司实际情况试着定的，绝不是什么行业标准，千万不要照抄照搬！），而后根据企业的发展情况、员工的表现和感受，逐年进行增减。股权激励不是一个纯理论问题，更是一门实操的艺术，在某种程度上就是“摸着石头过河，跟着感觉走”。随着不断应用，老板和管理团队对股权激励这个管理工具就会越来越有感觉。创业企业规模小、人员少，大家聊一聊、拍拍脑袋、各方满意，这样得到的结果就是最好的股权激励定量方案。
五、定时 定时指的是股权激励的具体时点和约束期间。 股权激励的具体时点指的是企业何时开始做股权激励。很多企业主误认为等到企业发展得比较好了才可以做股权激励，否则对员工没有吸引力。这真是本末倒置了。企业在创业初期或者规模不大时，缺资金、缺品牌、缺人才，这时靠发现金报酬是发不了多少的，也就很难靠现金报酬留人。这时，企业没办法只能拿股权留人，当然绝大多数人会不感兴趣，但是不能排除会有人感兴趣，哪怕是一两个人。这样的人一定是能和企业同甘共苦、长相厮守的员工，能用股权激励到这样的员工就是一件大好事。美国的谷歌、微软、思科等高科技公司创业时就在车库里，哪里发的出高现金工资，只能靠发股权画大饼了。愿者上钩吗！ 股权激励的约束期间指的是对于激励对象处置股权（主要是对外转让）约束期限的限制。例如，员工在3年内不得转让股权，离职后需要以原出资价格卖给公司大股东等。
六、定考 定考指的是要对激励对象完全获得激励性股权所设定的业绩考核指标体系。我在前文就说过了：天下没有免费的午餐。企业向激励对象兑现激励性股权要以激励对象完成业绩考核指标为条件。 业绩考核要全面，既要包括个人业绩贡献同时要兼顾团队精神等软指标考核。中小企业既要有业绩考核体系又不要太复杂。做好绩效考核体系，是一件非常辛苦的累活儿！
最后再提示一下，为了组织实施好股权激励的各项工作，公司应成立股权激励工作小组，组成人员包括大股东、CEO、人力资源部员工、财务部员工、行政部员工、外部专家顾问等。 还有，公司如果规模较小，股权激励方案就自己做了：如果规模较大，员工较多，建议你们聘请专业的股权激励辅导机构（可以请至本咨询提供技术支持呦）和人力资源咨询机构参与制定方案。 【至本咨询·声明】 |
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