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背景 近年来，我国金融机构资管业务蓬勃发展，根据央行发布的数据，截至2017年末，不考虑交叉持有因素，总规模已达百万亿元。其中，银行表外理财产品资金余额为22.2万亿元，信托公司受托管理的资金信托余额为21.9万亿元，公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划、保险资管计划余额分别为11.6万亿元、11.1万亿元、16.8万亿元、13.9万亿元、2.5万亿元。[1]资管业务蓬勃发展的同时，也出现了大量问题，例如产品过于复杂加剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递，多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等。 为设定统一的监管标准，同时对金融创新坚持趋利避害，留出发展空间，2017年11月17日，中国人民银行就《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见。
2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券业监督管理委员会、国家外汇管理局正式印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）（“《意见》”）。
《意见》按照产品类型统一监管标准，统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求。加强投资者适当性管理，强化金融机构的勤勉尽责和信息披露义务。明确资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚性兑付。严格非标准化债权类资产投资要求，防范流动性风险。分类统一负债和分级杠杆要求，消除多层嵌套，抑制通道业务。加强监管协调，强化宏观审慎管理和功能监管。 1明确资管业务定义 本次《意见》明确了资管业务定义，规定资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。 《意见》从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类，分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求。
资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品，不适用《意见》。
资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。 资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品，对应投资比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。被动超限的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。 2打破刚性兑付 《意见》要求资产管理业务不得承诺保本保收益，鼓励以市值对所投金融资产估值。考虑到部分资产尚不具备以市值估值的条件，兼顾市场诉求，区分标准化资产与非标资产，在不存在期限错配情况下，允许非标资产和流动性较差的标准化资产用摊余成本法估值。同时《意见》明确了刚性兑付的认定及处罚标准。 《意见》要求资产产品须打破刚兑。受冲击最大的将是银行理财和信托产品，尤其是理财产品的直接或变相保本将成为历史。 3消除多层嵌套 《意见》统一同类资管产品的监管标准，要求监管部门对资管业务实行平等准入，促进资管产品获得平等主体地位，从根源上消除多层嵌套的动机。同时，将嵌套层级限制为一层（公募基金除外），禁止开展多层嵌套和通道业务。 资管新规明确私募基金除另行规定参照《意见》执行，金融机构各类产品可以嵌套私募基金，但后续银监会在理财新规中设置门槛的可能性较大。 4统一杠杆水平 《意见》考虑市场的实际需求及承受能力，根据不同产品的风险等级设置不同的杠杆，参照相关行业的监管标准，对允许分级的产品设定了不同的分级比例。《意见》对杠杆率等限制要求覆盖到信托和私募股权产品。 《意见》对分级产品的定义基本沿袭证监会对于结构化产品的规定，并未完全禁止分级基金，仅规定公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级，删除底层单一项目，和底层股票债券占比超过50%比例的私募产品不能分级的限制，较征求意见稿有所放松。分级产品的杠杆比例没有变化，杠杆率仍为固收类3:1，权益类1:1，其他2:1。 同时，《意见》禁止结构化产品对优先级的保本保收益安排。券商和部分私募基金采用的管理人垫资的模式目前并不违反《意见》规定，具体仍然有待证监会后续的规定明确。 5规范投资非标资产 《意见》对非标的定义方法与之前保监会的定义方法不同：不再简单重复此前银保监会2013年8号文的定义；《意见》先明确“标准化债权资产”的概念，再规定凡标准化资产之外债权资产都是非标准化债权。 《意见》规定标准化债权类资产应当同时符合以下条件： 1.等分化，可交易。 2.信息披露充分。 3.集中登记，独立托管。 4.公允定价，流动性机制完善。 5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。 标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。 同时，《意见》规定，金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准。金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。 6强化投资者适当性管理 《意见》规定，私募性质的资管产品合格投资者，须具有两年以上投资经验，500万家庭金融资产证明及300万家庭金融净资产证明，或者个人年收入近3年不低于40万元。合格投资者的门槛大幅度提高。同时《意见》对投资门槛也有明确要求。 《意见》坚持产品和投资者匹配的原则，加强投资者适当性管理，强化金融机构的勤勉尽责和信息披露义务，贯彻“了解产品、了解客户”，将合格的产品卖给合格的投资者。加强投资者教育，传递“卖者尽责、买者自负”理念，打破刚性兑付。 7过渡期安排 《意见》明确标准化债权类资产的核心要素，提出期限匹配、限额管理等监管措施，引导商业银行有序压缩非标资产的存量规模。 并且《意见》第29条规定了过渡期：任何不符合新规的产品，过渡期内不能有新增量；但可以新发新产品来滚动对接旧资产；确保过渡期结束后，不符合新规的所有产品都不再有存量。 相比征求意见稿，《意见》将过渡期延长至2020年底，金融机构可有充足的时间进行调整和转型。过渡期结束后，金融机构可将仍未到期的非标等存量资产转回资产负债表内，确保市场稳定。 8私募基金将另行规定 根据《意见》的规定，私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用《意见》，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。 《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》也规定，私募可以参与债转股交易。对于私募基金的监管后续可能将出台更多细则，但总体来说监管在放松。 结语 总体而言，《意见》的公布揭开了全新时代的序幕，过去野蛮生长的资管行业将回归资管业务的本源，管理人主动管理资产的能力和渠道方的募集资金的能力将决定资管业务的发展。资管业务的监管趋严，对管理人的合规要求也进一步提高，相关从业人员应加强对法规的了解和学习，做好平稳过渡，尽快清理不合规的资管业务。 |
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