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文/作者：邝老师 导语公司的控制权，是每个创始人关心的头等大事。万科的管理团队占公司股权大约5%左右，因此屡次遭受野蛮人的入侵。反之，马云只占阿里7.8%的股权，却依然把公司控制权紧紧掌握在手里，并成为中国首富；而很多上市公司创始人的股权都是在20%左右。那么，在不控股的情况下，创始人如何掌握公司的控制权呢？ 找一个合伙人进来到底应该给他多少股份？其实并没有一个百分之百科学精确的计算公式。很多时候，股权之间的分配，是通过合伙人团队之间根据自己的角色、能力和资源等各方面的匹配而博弈出来的。不过，虽然没有百分之百的公式，但通过一些模型以及案例来帮助到大家分好股权。 1// 股东画像 首先需要对公司的所有股东画像。在一个公司里，股东分为外部股东跟内部股东这两类。 外部股东主要是投资方。因为对于外部股东投资方来讲，通常是按照增发新股的模式进来的，进来后通常都是同比例稀释前面所有股东，所以对于投资方来讲更多的是“你需要多少钱，你最多愿意出让多少股份”，更多是关于公司估值的问题。 内部股东包括几部分：第一是公司的创始人，通常也是公司的老大；第二是合伙人团队；第三是公司员工。而内部股东之间的股权如何分配，则面临着复杂的博弈。 2// 公司股权结构的三种模型 根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东会，股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项如公司章程修改还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东会决策，进而控制公司。 公司的股权结构有三种形式，分别是绝对控股、相对控股和不控股。 ▲绝对控股型 涉及到中国公司法的一个关键数字：三分之二以上，亦即67%以上，就是绝对控股。 这意味着，对于公司的所有重大事项，从程序上讲，所有股东可以民主协商；但从结果上讲，所有股东反对都无效。公司大股东一人可以决定公司的所有事情。如果创始人的创业资源和能力是绝对集中的，就可以考虑绝对控股的模式。 绝对控股有两种不同的实现方式。一是大股东绝对控股。另一种情况是，如果两个股东之间相互信任，两个人加起来三分之二以上，也是一种实现方式。例如腾讯早期的股权结构，马化腾占股只有47.5%，但他的大学同窗、创业伙伴——张志东占股有20%，两个人加起来超过了三分之二，也能形成绝对控股。 ▲相对控股型 公司法规定，如果股东占了半数以上的股权，就是相对控股。大股东除了少数几个事情不能一个人拍板，其他的绝大部分事情他都能拍板。不能拍板的事，主要是涉及到公司的程序是否损坏其他股东的利益，比如公司兼并、解散和清算、分红，以及修改公司章程，增加公司注册资本。 ▲不控股型 创始团队占股50%以下。创始股东只有一票否决权，但它不是一票决定权，而且不是对所有事项的一票否决。 3// 不控股，如何控制公司？ 很多公司上市时，创始人都是不控股的。国内很多赴美国上市的公司，上市后创始人控股基本是在20%左右。那么，创始人不控股的情况下，如何做到可以控制公司？通常有以下四种模式： ▲投票权委托 公司股东通过协议约定，将自己的投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。一个例子是，京东上市前经历多轮融资，到上市时刘强东只有20%左右股份，但是上市前刘强东有50%多的投票权，就是因为很多后期进来的投资方把投票权委托给了刘强东行使。 ▲一致行动人协议 当股权比较分散时，或者两大股东之间股权很接近，如果大家意见不一致，特别不利于公司稳定。“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。这种方式在A股上市公司也比较常见。 ▲持股平台模式 持股平台的方式又分两种，第一种是有限合伙的模式，一种是有限责任公司的模式。 1. 有限合伙模式 有限合伙也需要进行工商登记，合伙人之间的投票权设计比较特殊。在这个模式里，合伙人有两种：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人承担管理职能，而有限合伙人作为出资方，不参与企业管理，只享受收益。普通合伙人的控制权跟他的股权比例没有关系，而是跟他的身份相关。 蚂蚁金服就是有限合伙人模式。蚂蚁金服有大两个股东：杭州君瀚、杭州君澳。这两个公司都是有限合伙人模式。他们有一个共同的普通合伙人——杭州云柏，投票权基本在它手里。而这家公司背后指向同一个人——马云。 通过这种设计，蚂蚁金服把一大部分利益分给了团队，但100%的控制权是掌握在马云手里。蚂蚁金服合伙人彭蕾接受采访表示：“马云持有蚂蚁金服的股份不超过他在阿里集团的股份，即低于10%。”马云只是共享了利益，但是没有共享控制权。 2. 有限责任公司模式 就是在股东层面再设置一个有限责任公司，通过它来形式股东的权利。海底捞就是这个结构。 在海底捞的股权结构种，张勇夫妇仅占海底捞33.5%的股份，但他们有83.5%的投票权。之所以投票权高于持股比例，是因为持股平台的设计。 海底捞50%的股份都是以一个有限责任公司的形式持有，即静远投资。在这家有限责任公司里，创始人张勇和他老婆加起来占到2/3以上股权，属于绝对控股，实质上是把他合伙人的投票权集中到了他手里。而静远投资的其他两名股东只有分红权，没有投票权。 但是在这种模式里，只有持股51%以上，才有控制权。因为有限责任公司的投票权是跟股权比例挂钩的。 ▲AB股计划 把公司股票拆成两类，一类叫A类股，由外部投资方持有，1股对应1个投票权；一类叫B类股，由经营团队持有，1股有多个投票权。 比如陌陌的创始人唐岩1股有10个投票权，京东刘强东1股有20个投票权，Twitter创始人1股有70个投票权。但AB股计划有它的适用空间，在香港资本市场与国内A股资本市场目前还不被接受的。 中国当下的中小企业，其实要的并不是股东越来越多，而是合伙人越来越强大！股权布局：股权激励三步三定法股权布局前，企业必须思考的几个问题！ 1、公司在不同发展阶段，状态选用何种股权模式更有效？ 2、根据企业主及管理团队的需求，如何选取更好的股权激励模式？ 3、为保障公司大股东利益及持续发展，如何设计公司治理结构、股权布局？ 4、如何让公司估值成倍增长？如何防范股权设计与激励风险？ 股权激励三步三定基本法 股权激励与股权设计的区别是什么？如何选择？股权激励重员工获得股权前或股权后的动能激励； 股权设计重公司治理、股权分配、权力平衡、投资者与经营者的利益分配。 两者各有所长，但导向各异、价值不同！ 实股与虚股、所有权与经营权有何区别？分清权益非常重要 用错方法，弊大于利 中小企业为何要慎用股权激励？股权分配要规避的风险： 1、避免平均分配； 2、外部股东过多，决策效率低下。 3、核心创业者持股比例低，股权过于分散。 4、股权分配的时机非常重要，避免过早分配股权的带来不利影响。 5、退出机制要清晰明确，避免纠纷。 6、账务能否公开透明。 7、区分股权分配、股权激励、合伙人模式的利弊，用对方法！ 制约中小民营企业实现股权激励的主要障碍：一、坐享其成：员工投钱入股后，躺在股权上不努力怎么办？ 二、失控风险：股权分散后，决策权受到挑战和质疑怎么办？ 三、诚信风险：员工质疑公司的利润报表，影响到相互的信任，怎么办？ 四、市场风险：完全公开财务报表存在极大的市场风险，怎么办？ 五、税务风险：不用说，你也知道怎么办！ 不能全面公开报表、财务数据不完整不准确、存在报税问题、老板与员工存在信任缺失。另外，企业很赚钱不愿意做股权激励，企业不赚钱员工不愿意参与股权。这些尖锐而现实的问题，是制约中小微企业在短期内实现股权激励最大的障碍！那么，有没有办法可以克服困难，实现共创共享共赢？！ 相比股权激励，更推荐中小企业采用OP合伙人的激励模式OP（内部合伙人模式）是一种什么模式？
OP合伙人模式与股权激励有何本质区别？ 合伙人模式更适合当下中小企业 股东 VS 合伙人股东，是一个通过投入资金获得事业分享的人。 合伙人，是一群通过贡献价值来发展事业的人。 企业想要的，更多是增量价值 中小企业长期激励模型规划 总结：合伙人模式是增量价值的一种体现。也是员工参与企业经营的一种模式。更是企业充分调动员工积极性和工作状态的年度激励方式。当前，很多企业的发展不是需要股东，而是合伙人！让核心人才成为企业经营者，携手老板共赢，一起做强做大企业！文：邝老师
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