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本期焦点：发行·询价·配售 6月8日，富士康工业互联网股份有限公司（简称“工业富联”，股票代码“601138”）在上海证券交易所成功挂牌上市。距离工业富联招股书预披露正好过去了4个月。随着工业富联的成功上市，美国著名Cowboy Venture投资人Aileen Lee在2013年创立的“独角兽”概念正式进入A股市场。 6月6日23：48，证监会正式发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》及相关配套规则，并于同期批准了6家基金公司提交的战略配售型公募基金申请。6月7日，小米已就发行CDR（中国存托凭证）向中国证监会正式提出申请。至此，创新型企业回归A股上市，已无任何制度性障碍。在IPO发行审核尺度趋严的现状下，借鉴发达国家先进经验推出中国存托凭证（CDR），无疑是推动“独角兽”们回归最为便捷的途径。 针对CDR和战略配售基金这两样国内投资者尚有几分陌生的新生事物和概念，作为财经公关行业的领先者，金证互通牛牛金融研究中心对相关的法规进行了解读，并以问答的形式将要点总结如下： Q1：什么是CDR？ A：中国存托凭证，简称CDR，是指在境外（包括中国香港）上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。 Q2：CDR有哪些优势？ A：1、保留公司现有架构；2、时间成本低；3、财务成本低；4、监管成本低；5、融资渠道增加。 Q3：CDR试点企业名单如何确定？ A：简单说是采用遴选制，证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（下称《若干意见》）成立科技创新咨询委员会，按照试点企业选取标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。 Q4：首批入围CDR试点的中国企业有哪些？有哪些共同特征？ A：据披露，目前首批入围CDR名单的试点企业有百度、阿里、腾讯、京东、携程、网易、香港上市的舜宇光学等新经济风口企业，处于符合国家战略、具有核心竞争力的高新技术及战略新兴产业。 除此之外要入围CDR首批试点，还须满足两个具体的标准：其一，欲回归的红筹企业市值不得低于2000亿人民币；其二，尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业）最近一年营业收入不得低于30亿人民币且估值不得低于200亿人民币。 Q5：目前CDR发行是分批次的吗，未来试点范围如何扩大？ A：根据制度安排，符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。此次试点重在制度建设，并根据试点情况加以改进完善，条件成熟时，逐步扩大试点企业范围。 Q6：CDR试点企业回A会造成二级市场“失血”吗？ A：证监会将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。未来企业发行CDR也将和IPO一样能够采用战略配售。CDR初步融资规模在1700亿元-3500亿元，约占当前A股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场冲击不大。 Q7：六大战略配售基金的具体情况？ A：六大战略基金：南方、华夏、招商、嘉实、易方达、汇添富。前五大均为国家队基金管理者。六大基金产品差异性性较小。 募集资金总额：每家基金募集规模为50-500亿，总额为300-3000亿，个人最高额度为50万。 流动性安排：封闭期3年，6个月后在交易所上市，每半年开放申购一次。 Q8：战略配售的获配价格是如何确定的？是否享有折价获配的权利？ A：战略投资者不参与网下询价。在初步询价结束后，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等六类战略投资者在剔除最高报价后，也只能被动接受获配价格，这样就可以确保获配金额，同时这个最终价格仍需接受证监会的窗口指导。 但有机构表示，未来也不排除23倍PE上限获配项目的可能性，享受一定折扣，但最终需要以政策细则为准。 Q9：CDR采用何种发行机制？ A：由于CDR发行在中国尚无先例，暂时还未出台具体的法规指引，各方面细则还在征求意见和修订当中，具体规则还存在不确定性。参与国外ADR发行经验看，CDR发行方式可能有两种，其一通过增发股份，在原有股份基础上打折增发；其二通过协商定价进行老股转证。发行价上，参照《证券发行与承销管理办法》（2018年征求意见稿），包括CDR发行在内，以后新股发行的定价将主要采用机构询价方式，预计与过去的定价方式不太相同。理论上CDR价格应该与境外基础股份的价格相关，但跨境资金流动受限，目前国内没有CDR套利机制，境内境外可能会是两个独立的市场，存在两种不同的交易价格。 Q10：独角兽是否会存在估值偏高的风险？ A：创新企业的估值和定价是一个难题。为促进创新企业合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，作出针对性的规则和监管安排。同时，将要求发行人及其承销商根据企业各自的特点，本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。 Q11：CDR（存托凭证）的交易方式是怎样的？ A：从方案设计来看，总体考虑是比照A股交易方式。这样有利于保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。 Q12：此次发行CDR试点的减持和解禁制度是如何安排的？CDR的退市标准与现行标准一致吗？ A：《存托凭证发行与交易管理办法》规定，境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者减持其持有的境内存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。简而言之，在减持与解禁制度及退市标准制定上，CDR试点独角兽与A股的上市公司基本保持一致，由证券交易所业务规则规定。 案例：CDR&独角兽的定价机制？ 参考工业富联（601138）的询价过程：
金证互通简介： 金证互通成立于2004年，于2016年8月2日在新三板挂牌(股票代码：838334)。目前已发展为一家以投资者关系管理为基础、为客户提供综合性资本市场服务的专业企业，旗下拥有金证互通、金证咨询、金证资本、牛牛金融四大业务品牌。 公司总部位于北京，在上海、深圳设有分公司，成都、南京、武汉、广州、杭州等地设有办事处，并通过投资控股或参股金证资本、全汇通（现改为：牛牛数据）、金证咨询、金证通评估、挖贝网等6家相关产业服务型公司。公司是目前国内投资者关系管理行业规模最大、分支机构最多、客户量最大的服务机构。 2017年，金证互通为74家成功挂牌上市的企业提供了优质的财经公关服务。目前，公司服务的上市公司客户数量已超过700家。 |
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