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文/IPO大虾
（2）非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯； （3）结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性。请财务顾问和律师发表意见。
截至目前，瀚叶股份并未回复此题，但我们研究了“卡娃微卡”、“天天炫拍”过往几个月的文章，原创率不足30%。例如“卡娃微卡”4月23日发文，仅《黄圣依坐拥千万豪宅，却被儿子实力打脸；你的冷漠，正在杀死你的下一代》、《孙俪一句话，扯掉多少女人的遮羞布》原创，其余6篇非标识原创。注：里面分别引用了黄圣依及孙俪的图片，不知是否有侵权黄圣依、孙俪的风险。部分时段，8篇文章甚至只有1篇原创。其他非原创文章是否每篇均取得单独授权？若非取得书面收取，必有侵犯他人知识产权的风险。
2、有媒体质疑，标的公司量子云为目前运营 981 个微信公众号，以“卡娃微卡”为例，内容较为低俗，且有“标题党”之嫌。请补充披露量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运营是否可持续，能否持续盈利。请财务顾问和律师发表意见。
截至目前，瀚叶股份同样未回复此题，但我们挑了“卡娃微卡”、“有品生活”、“围炉夜读、“朱莉生活日记”、“时尚大表姐”一些有趣的标题，雅俗共赏。
（1）《中年人不配看世界杯》、《这件事情做不对，女人显老20岁！》、《我可以“骚”，你不可以扰》、《家家必备的除螨神器，除螨率高达99.89%！》、《再熬夜，你就死了》；
（2）《感冒别再吃消炎药了，1勺它=10片药，杀菌抗炎更可靠》、《1瓶=120双丝袜，3秒全身美白，超薄透气，比传统丝袜更显白！》、《1粒它等于7味药，入夏常吃它，远离癌细胞！》、《5秒彻底清洁口腔，一次搞定黄牙口臭牙龈出血！效果堪比冷光美牙》； 注：有品生活很多内容涉及医疗建议，如此标题确定没有违规？
（3）《千万女生票选出最好用的护肤品，第一名的防晒居然才50块？》、《不会卸妆等于慢性自杀，求求你们千万别再这样做了！》；
（4）《它比补药还管用，每天吃点，腰不酸腿不疼，80岁血管也不堵！》、《每天吃一把，治感冒、降血糖、清火除湿，还不花一分钱！》。
是否标题党？是否虚假夸大宣传？是否虚假欺诈？大家自己看吧！
3.请财务顾问和会计师披露对量子云报告期内业绩真实性的核查情况，并对真实性发表明确意见，包括但不限于： （1）主要公众号粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量的真实性； （2）业务真实性、合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性等； （3）核查手段、核查范围的充分性、有效性。
呵呵，是人都会怀疑财务真实性！没有原创，内容较为低俗，净利润上亿，让人匪夷所思。
6月15日，上交所再发问询函，许多问题几乎无法回答：
1.关于评估方法。回复披露，微信仍为主流社交媒体，量子云运营的微信公众号矩阵不存在使用年限或消失的可能性。请补充披露： （1）结合近年社交媒体的生命周期、新兴商业模式的发展情况，分析说明在目前新型社交媒体迭代较快的环境下，预案称量子云公众号矩阵不存在使用年限或消失的可能性的依据； （2）收益法评估中稳定期的增长率和现金流情况； （3）结合上述情况进一步说明采用永续收益法进行评估的合理性。 请财务顾问和评估师发表意见。 呵呵，考虑到QQ，微信就不会迭代？上交所强势打脸上市公司。
2.关于粉丝数量。据披露，量子云前十大公众号粉丝数量 在 2015年8至10月、2016年6 月至10月、2017年8月至10月三个阶段出现爆发式增长。此外，量子云前十大公众号月均粉丝人数在2017 年增速明显放缓，且粉丝人数在多个月份出现下降。请补充说明： （1）粉丝数量实现上述跨越式增长的具体原因，是否存在相互导流或流量采购导致有效粉丝数量被高估的情形； （2）量子云报告期内的流量采购成本，在目前微信公众号整体点击率下滑、转发率下降的背景下，流量采购成本是否出现增长，对量子云未来盈利能力是否产生重大影响。 （3）分析月均粉丝人数的变动趋势及主要原因，在前十大公众号月均 粉丝人数增速明显放缓的情况下，标的资产的持续盈利能力是 否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见。
3.关于单位粉丝估值。回复披露，公众号的价值受粉丝质 量等因素影响较大，单位粉丝不能客观反映标的公司价值，故 未予披露。但预案在进行盈利预测时，粉丝数量及单位粉丝收 益是重要预测基础之一。因此，单位粉丝估值仍是判断标的资 产估值变化及其合理性的重要参考指标。请补充披露： （1）前十大公众号粉丝去重后的数量、活跃粉丝数量； （2）结合粉丝数量的变化，平均单个粉丝产生的收益变化，分析说明单个粉 丝短期内估值差异较大的原因及合理性； （3）预测期内粉丝增长与单个粉丝收益的具体数据、预测方法及依据，并说明是否 审慎合理。请财务顾问发表明确意见。
4.关于核查方法有效性。回复披露，财务顾问和会计师针对量子云公众号相关指标的核查主要基于腾讯后台系统提供 的数据。请财务顾问进一步说明是否存有其他核查手段，依赖回复中所述核查手段是否能够保证量子云主要公众号粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量的真实性、业绩的真实性，是否能排除标的资产利用“网络水军”刷流量的情形。请财务顾问 发表明确意见。如确无法核实，也请出具意见。 注：有没采购“僵尸粉”就是天知、地知、员工知，要是跳出一名员工举报买“僵尸粉”就有趣了。
总之，这单收购像不像“忽悠式”重组？猜猜，这单收购能否过会？
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