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2015年以来，中国证监会共审核45家企业并购重组事宜，目前已有8家企业被否，占比为17.78%；15家企业有条件通过，占比33.33%；22家企业无条件通过，占比48.89%。 事实上，与2014年相比，证监会对并购重组监管越来越严厉。2014年，并购重组委共召开78次会议，审核188家上市公司的194单重组（含二次上会）。其中无条件通过80单，占比41.24%；有条件通过105单，占比54.12%；未通过9单，占比4.64%。2014年总共才9家被否，2015年3月下旬前就有8家被否，并购重组的风险明显加大。 在2015年以来并购重组被否的8家公司中，持续盈利能力问题莫不是其中的一大“硬伤”。笔者一直认为，持续盈利能力就是一个伪命题，很多企业本身都无法看清未来盈利前景，书面审核却能准确判断？不管怎样，今年审核情况具体如下：
一、未通过 序号 | 公司名称 | 会议次数 | 时间 | 未通过原因 | 1 | 广东威华股份有限公司 | 2015年第6次会议 | 2015年1月21日 | 1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。 2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。 | 2 | 安徽丰原药业股份有限公司 | 2015年第6次会议 | 2015年1月26日 | 本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。 | 3 | 广东群兴玩具股份有限公司 | 2015年第12次会议 | 2015年2月5日 | 本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。 | 4 | 浙江万好万家实业股份有限公司 | 2015年第12次会议 | 2015年2月5日 | 本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。 | 5 | 北京利德曼生化股份有限公司 | 2015年第16次会议 | 2015年3月11日 | 本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。 | 6 | 河南通达电缆股份有限公司 | 2015年第17次会议 | 2015年3月12日 | 本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。 | 7 | 天津广宇发展股份有限公司 | 2015年第18次会议 | 2015年3月19日 | 本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。 | 8 | 浙江永贵电器股份有限公司 | 2015年第19次会议 | 2015年3月20日 | 本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 |
二、有条件通过 序号 | 公司名称 | 会议次数 | 时间 | 有条件通过 | 1 | 深圳市联建光电股份有限公司 | 2015年第1次会议 | 2015年1月6日 | 请申请人补充披露上市公司控股股东本次重组前持有股份的减持安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 | 2 | 凯撒（中国）股份有限公司 | 2015年第2次会议 | 2015年1月7日 | 1.请申请人补充披露标的公司2014年盈利预测实现情况，以及各上线游戏2014年下半年运营情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司已签订的IP合作协议主要内容。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露申请材料中有关《内陆与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中“内陆方控股”的相关解释是否合法有效。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 | 3 | 浙江众合机电股份有限公司 | 2015年第3次会议 | 2015年1月9日 | 1.请申请人进一步披露重组后上市公司对标的公司未来安全生产运营方面的有效管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人充分披露标的公司永康分公司污染环境事件可能引发的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 | 4 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司 | 2015年第5次会议 | 2015年1月15日 | 1.请申请人补充披露配套募集资金补充标的公司流动资金的必要性，并修订配套募集资金涉及税项补缴主体披露不一致的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司碳酸锶产品价格波动对未来盈利预测的影响及应对措施。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 | 5 | 浙江大东南股份有限公司 | 2015年第6次会议 | 2015年1月21日 | 1.请申请人补充披露标的公司与巨人网络的交易背景、交易内容及是否存在前置性约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形是否违反相关法律规定，以及上述事项潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 | 6 | 青海贤成矿业股份有限公司 | 2015年第7次会议 | 2015年1月22日 | 请申请人进一步披露标的公司“试点产品”身份内容和认证过程，并就上述事项对上市公司未来生产经营的影响在重大风险提示中作特别说明。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 | 7 | 江苏中达新材料集团股份有限公司 | 2015年第8次会议 | 2015年1月26日 | 请申请人补充披露标的公司核心技术的来源，以及是否存在潜在纠纷及风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 | 8 | 蓝盾信息安全技术股份有限公司 | 2015年第8次会议 | 2015年1月26日 | 请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对备考盈利预测和商誉的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 | 9 | 佛山佛塑科技集团股份有限公司 | 2015年第9次会议 | 2015年1月28日 | 1.请申请人进一步披露配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人进一步披露标的公司2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿承诺并予以披露。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 3.请申请人结合标的公司技术产业化、未来订单等情况，进一步披露未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 | 10 | 广州广船国际股份有限公司 | 2015年第10次会议 | 2015年2月2日 | 请申请人就本次重组涉及部分需拆迁资产将产生相关费用的承担方式作出明确、合理的安排并予以披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 | 11 | 深圳市长方半导体照明股份有限公司 | 2015年第11次会议 | 2014年2月4日 | 1.请申请人补充披露标的公司前10大经销商买断经销模式的具体执行情况，并说明该模式的相关风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司2014年产品结构调整的原因、过程，及其对公司产能、销售情况的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露独立财务顾问、会计师对标的公司2014年第4季度应收账款回收真实性以及对报告期内重要客户销售收入真实性的核查情况。 | 12 | 四川迪康科技药业股份有限公司 | 2015年第14次会议 | 2015年2月11日 | 请申请人补充披露标的公司报告期末应收账款、其他应收款、预付账款款项构成及列报的依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 | 13 | 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 | 2015年第15次会议 | 2015年2月16日 | 请申请人补充披露标的公司采购过程中个人卡和现金支付的使用情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 | 14 | 浙江海亮股份有限公司 | 2015年第15次会议 | 2015年2月16日 | 请申请人补充披露标的资产单一产品、单一客户依赖及产品价格下跌的经营风险和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 | 15 | 福安药业（集团）股份有限公司 | 2015年第19次会议 | 2015年3月20日 | 本次重组的标的公司采用预提费用方式对未来期间预计发生的销售费用进行核算，请会计师就上述会计处理方式是否符合《企业会计准则》的要求核查并发表明确意见。 |
三、无条件通过 序号 | 公司名称 | 会议次数 | 时间 | 1 | 中国宝安集团股份有限公司 | 2015年第1次会议 | 2015年1月6日 | 2 | 中纺投资发展股份有限公司 | 2015年第1次会议 | 2015年1月6日 | 3 | 万达信息股份有限公司 | 2015年第2次会议 | 2015年1月7日 | 4 | 河南太龙药业股份有限公司 | 2015年第3次会议 | 2015年1月9日 | 5 | 广东世荣兆业股份有限公司 | 2015年第4次会议 | 2015年1月14日 | 6 | 浙江巨龙管业股份有限公司 | 2015年第4次会议 | 2015年1月14日 | 7 | 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 | 2015年第5次会议 | 2015年1月15日 | 8 | 西安通源石油科技股份有限公司 | 2015年第6次会议 | 2015年1月21日 | 9 | 珠海欧比特控制工程股份有限公司 | 2015年第7次会议 | 2015年1月22日 | 10 | 河北福成五丰食品股份有限公司 | 2015年第9次会议 | 2015年1月28日 | 11 | 北京众信国际旅行社股份有限公司 | 2015年第9次会议 | 2015年1月28日 | 12 | 广州广船国际股份有限公司 | 2015年第10次会议 | 2015年2月2日 | 13 | 长春百货大楼集团股份有限公司 | 2015年第11次会议 | 2014年2月4日 | 14 | 北京合众思壮科技股份有限公司 | 2015年第13次会议 | 2015年2月6日 | 15 | 江苏常铝铝业股份有限公司 | 2015年第13次会议 | 2015年2月6日 | 16 | 天泽信息产业股份有限公司 | 2015年第14次会议 | 2015年2月11日 | 17 | 湖北凯乐科技股份有限公司 | 2015年第15次会议 | 2015年2月16日 | 18 | 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 | 2015年第16次会议 | 2015年3月11日 | 19 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司 | 2015年第16次会议 | 2015年3月11日 | 20 | 石家庄常山纺织股份有限公司 | 2015年第17次会议 | 2015年3月12日 | 21 | 西南药业股份有限公司 | 2015年第18次会议 | 2015年3月19日 | 22 | 雅致集成房屋（集团）股份有限公司 | 2015年第19次会议 | 2015年3月20日 |
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