2019年1-7月并购重组审核意见汇编

文/梧桐兄弟

截至2019年7月21日，并购重组委于2019年累计召开31次会议，合计审核53家企业重组事项，其中否决8家，否决率为15.1%，无条件通过16家，有条件通过29家。该等项目审核意见汇编如下：

一、未获通过

1、成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：标的资产持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

2、中体产业集团股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：本次交易标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

3、江苏索普化工股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

4、江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形，申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条相关规定。

5、天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：标的公司持续盈利能力的稳定性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

6、赛摩电气股份有限公司购买资产方案的审核意见为：申请人关于历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。

本次标的公司盈利预测可实现性存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

7、浙江向日葵光能科技股份有限公司购买资产方案的审核意见为：标的资产未来盈利能力的稳定性具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条有关规定。

8、珠海欧比特宇航科技股份有限公司购买资产方案的审核意见为：（1）标的资产持续盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。（2）本次交易募集配套资金不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款相关规定。（3）标的资产历次股权转让相关会计处理的合规性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。

二、无条件通过

1、宁波继峰汽车零部件股份有限公司（发行股份购买资产）

2、朗姿股份有限公司（发行股份购买资产）

3、广东骏亚电子科技股份有限公司（发行股份购买资产）

4、上海纳尔实业股份有限公司（发行股份购买资产）

5、中国中铁股份有限公司（发行股份购买资产）

6、天津利安隆新材料股份有限公司（发行股份购买资产）

7、杭州中泰深冷技术股份有限公司（发行股份购买资产）

8、杭州长川科技股份有限公司（发行股份购买资产）

9、安徽省皖能股份有限公司（发行股份购买资产）

10、云南旅游股份有限公司（发行股份购买资产）

11、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（发行股份购买资产）

12、国机汽车股份有限公司（发行股份购买资产）

13、中工国际工程股份有限公司（发行股份购买资产）

14、美的集团股份有限公司（吸收合并）

15、苏州赛腾精密电子股份有限公司（发行股份购买资产）

16、北京同有飞骥科技股份有限公司（发行股份购买资产）

三、有条件通过

1.河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并方案

审核意见为：

请申请人结合上市公司行业特点和现有运输模式，进一步说明本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司的原因和合理性，是否有利于上市公司业务的完整和独立。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份购买资产方案

审核意见为：

请申请人进一步补充披露标的公司《武器装备科研生产许可证》许可范围与《武器装备科研生产许可目录》存在差异的情况，对军品增值税免税范围及未来盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请申请人结合标的公司所处行业的竞争格局和行业地位，进一步补充披露标的公司的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产方案

审核意见为：

请申请人结合后续整体规划、客源市场、消费特点等，补充披露标的资产盈利保持稳定并合理增长的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露标的资产土地租金预测、土地出让金、无风险报酬率对估值的影响。请评估师核查并发表明确意见。

4、湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产方案

审核意见为：

请申请人进一步披露本次交易的必要性及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申请人进一步披露关联交易与非关联交易价格差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5、辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产方案

审核意见为：

请申请人进一步披露标的资产EPC业务增长对现金流、可持续经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露标的资产政策性税收优惠对评估值的影响及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6、浙江中欣氟材股份有限公司发行股份购买资产方案

审核意见为：

请申请人进一步补充披露标的资产业绩承诺可实现性及盈利能力稳定性的相关依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

请申请人结合上市公司经营发展战略，进一步补充披露收购完成后整合协同的不确定性及相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申请人进一步核实本次并购重组过程中是否充分识别可辨认净资产的公允价值，准确确认商誉。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7、闻泰科技股份有限公司发行股份购买资产方案

审核意见为：

请申请人补充披露针对前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务的偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8、上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产方案

审核意见为：

请申请人补充披露标的公司预测期技术研发材料全部费用化与实际相关会计处理不一致，是否影响交易对方应作出的利润承诺金额，请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东利益，请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

9、中孚信息股份有限公司发行股份购买资产方案

审核意见为：

请申请人结合2018年度标的资产收入、利润实现情况，进一步说明本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请申请人披露交易对价分摊及商誉备考的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

10、武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产方案

审核意见为：

请申请人结合标的资产业务模式及合同条款，进一步说明收入确认原则是否符合企业会计准则；补充披露交易作价的合理性及业绩承诺可实现性的保障措施，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

11、朗新科技股份有限公司发行股份购买资产方案

审核意见为：

请申请人补充披露标的资产易视腾科技的核心竞争力，以及在行业竞争和运营模式变化较快的情况下，大客户依赖对易视腾科技业务和盈利稳定性的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12、汤臣倍健股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人进一步补充说明资产评估可比上市公司法评估中主要财务指标选取及评分结果以及市场法评估结果选择赋值方式的合理性及公允性，请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

13、宁波博威合金材料股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人补充披露标的资产从事套期保值业务的情况、内部控制及相关会计政策，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

14、露笑科技股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人补充披露预测期内标的资产现金流滚动预测情况，以及存在资金缺口情况下的应对措施，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15、北京兆易创新科技股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人进一步披露未决诉讼事件对标的资产持续经营能力的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16、宁波热电股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人结合燃料价格变化、电力市场改革、市场环境变化、环保要求及产能淘汰等因素的影响，进一步说明标的资产持续盈利能力的稳定性，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请申请人补充说明本次交易完成后关联交易占比提高对上市公司的影响，防范控股股东利用关联交易输送利益以及规范关联交易的具体措施及有效性，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

17、上海临港控股股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人补充说明本次交易是否有利于充分有效解决上市公司与实际控制人的同业竞争，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人结合标的资产核心竞争力，补充披露本次交易中大额商誉形成的合理性、减值风险及应对措施，请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

请申请人结合标的资产商标、专利情况、核心技术人员的聘用等，进一步说明对标的资产未来生产经营的影响及应对措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19、江苏霞客环保色纺股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人进一步补充说明标的公司与实际控制人及其一致行动人控制企业之间不存在同业竞争的相关依据，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

请申请人补充说明标的公司的业务结构变化及市场环境和相关行业政策的变化是否对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20、汉嘉设计集团股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

根据申请人与交易对方签订的《购买资产协议》及申请人与杭州城建投签署的《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》的约定，在业绩承诺期内，涉及标的公司的重大经营事项须经董事会全票通过，标的公司董事会中杭州城建投有权委派一名董事。请申请人补充披露上述协议安排对标的公司正常经营及本次交易完成后上市公司对标的公司的有效控制是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

21、重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人进一步披露报告期内经营性现金流和净利润不匹配的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22、福建青松股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人进一步说明本次交易完成后保持上市公司控制权稳定性的措施安排，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

23、云南白药集团股份有限公司吸收合并方案

审核意见为：

请申请人进一步补充说明本次交易的必要性与合法性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

请申请人进一步说明资产剥离涉及的相关转让款、往来款项的回收保障措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24、万达电影股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人结合现有电影、电视剧的储备情况及完成情况，以及电影业务在预测期版权收入和广告收入的情况，进一步说明标的资产预测期业绩增长的依据和可实现性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25、浙江世纪华通集团股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

1.请申请人补充披露标的公司所涉知识产权纠纷的最新进展情况，请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露报告期内和预测期内标的公司所涉知识产权纠纷相关产品的销售收入在标的公司营业收入中的占比，以及若上述纠纷解决结果不利于标的公司因而对标的公司稳定经营和持续盈利能力的影响及相关应对措施，请律师、独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

26、安徽新力金融股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人补充说明标的资产与平台公司合作模式的稳定性、可持续性，以及对平台公司是否存在重大依赖，对持续盈利能力是否有不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申请人进一步说明配套融资的必要性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

27、湖南科力远新能源股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人补充披露本次交易的必要性及交易完成后改善上市公司财务状况、增强盈利能力的应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

28、盛屯矿业集团股份有限公司购买资产方案

审核意见为：

请申请人进一步补充说明标的资产收益法评估中资本性支出和非经营性资产界定的合理性、口径一致性及其对评估结果的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

29、河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产方案

审核意见为：

请申请人进一步披露标的资产预测期主要原材料（针状焦）成本预测的具体依据和测算过程以及对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请申请人进一步披露标的资产与SANGRAF（三姆格拉芙国际公司）合同纠纷的起因、进展、对标的资产估值的影响以及保障上市公司利益的风险防范措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。