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【摘要】上市公司部分并购重组交由交易所审核后，就其审核理念似乎并无实质变化，核心反馈问题仍然跑不出原来的模式。无论如何，审核速度倒是大有改善。下面对深交所披露近20家上市公司并购重组的反馈问题予以汇编，供参考： 一、历史沿革 1、鉴于本次交易标的初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员会，但实际系由谢从成等120名自然人出资，请补充披露谢从成等120名自然人出资的历史沿革；财务顾问及律师就上述历史出资的真实性、准确性、合规性核查并发表意见。 2、本次交易的标的资产公司类型为股份有限公司，存在公司类型变更的风险，请补充说明该等公司类型变更风险对本次重组实施产生的具体影响并作风险提示。 另外，标的资产前身原长实通信存在部分董事转让股份的情况，请你公司结合预案已披露信息进一步说明该等股份转让发生的原因，是否违反《公司法》第141条及原长实通信《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员任职期间转让股份比例限制的规定，该等历史转让行为是否可能构成本次交易的障碍。请财务顾问和律师就上述转让行为的合规性、对本次交易的影响进行核查并发表明确意见。必要时，作风险提示。 3、补充说明重组标的历史股权转让价、评估情况，如近三年价格与本次评估转让价存在较大差异需详细说明原因。
二、评估作价
1、本次交易标的初谷实业的垃圾焚烧业务主要由其下属子公司大贸环保运营。初谷实业除大贸环保股权外尚有47套房产，评估值为18,400.56万元。本次交易可以采取直接购买大贸环保股权从而避免购买上述房产的方式，请补充披露本次交易中同时购买上述房产的必要性；财务顾问核查并发表意见。 2、本次报告书涉及相关方出具的承诺内容不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的规定，请本次交易相关方严格按照相关规定出具承诺并补充披露；财务顾问核查并发表意见。 3、资产评估和交易作价问题 （1）本次资产评估以2013年12月31日为基准日，请公司补充披露截至到目前，标的资产实际财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中使用数据的差异情况及对评估结果的影响。请资产评估机构、会计师和财务顾问核查并发表明确意见。 （2）在销售收入和营业成本预测过程中，请公司补充披露2013年新阳洲销售收入增长率从以往年度的50%及以上大幅下降为7.59%的具体原因；在销售收入预测表和主营业务成本预测表中，补充披露2011年-2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息，在对各产品销售单价预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况以及预测期前述主要参数选取的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。 （3）在财务费用预测过程中，公司假设未来的融资规模保持2014年的水平不变。请公司结合历史融资情况与收入增长的关联性，补充披露前述假设的合理性以及该假设与销售收入增长趋势的假设是否相符；同时补充披露近三年资本性支出的增加额，并结合资本支出与销售收入的历史关联情况补充披露公司资本性支出预测的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。 （4）本次资产评估过程中，存在部分特殊假设，如未考虑标的资产权属瑕疵、预计税收优惠政策保持不变等。请公司补充披露特殊假设的估值敏感性分析（即如果考虑相应的权属瑕疵、税收政策发生变更等对估值的影响），并进行特别风险提示。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。 （5）在收益法评估过程中，请公司补充披露对标的资产流动性折价的考虑情况。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。 （6）请公司补充披露对股东权益全部价值的评估过程（包括对溢余资产和非经营性资产的评估过程），同时说明将土建工程和应收回借款界定为非经营性资产的具体原因和依据。 4、此次标的资产采用资产基础法和市场法进行评估，请根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》，补充披露评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。 5、鉴于本次交易标的的主要业务采用BOT模式，请补充披露BOT约定的经营期限对本次评估方法选择、评估结论的影响；财务顾问核查并发表意见。 6、请按照《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的要求补充披露本次重组标的资产的两种方法的评估程及其相关参数选择和依据。其中交易标的前三年又一期的营业成本与营业收入比例分别为83.58% 、82.02%、81.06%、83.19%，但在预测2015年相关数据比例高达86.9%,请公司详细说明原因；结合重组标的近三年相关数据，说明预测在职人员工资每年保持8%的增长，对于经营者工资、加班加点费等保持5%的增长是否合理。 7、本次重大资产重组对交易标的的评估中，对华油天然气股份有限公司（以下简称“华油天然气”）下辖的从事LNG生产业务的子公司采用资产基础法进行单独评估，对除前述子公司以外的其他公司使用收益法评估。请补充披露采用上述评估方式的原因、合理性及合规性，并说明分类评估的资产是否相互独立，以及进行分类评估的假设前提是否合理。 8、请补充披露评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对华油天然气从事LNG生产业务的子公司使用资产基础法评估所选用的重要估值参数以及相关依据、评估测算过程、评估结果和增值情况。 9、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的规定，补充披露收益法评估中未来预期现金流量、评估测算过程，以及评估增值的主要原因。 10、本次交易标的估值作价6亿元，较为爱普截至2014年8月31日的净资产和2014年2月上海融银增资的估值分别增值5.68亿元和5.8亿元，请补充披露本次估值增值较高的原因及本次估值与历次增资估值存在差异的原因，并提示相关风险。
三、个人所得税 1、鉴于本次发行购买资产的交易对手方均为自然人，请根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，补充分析说明相关个人的税款支付能力及其是否对本次交易构成影响，财务顾问核查并发表意见。 2、根据《26号准则》第三十三条第（三）项的规定，在“管理层讨论与分析”章节补充分析本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响；财务顾问核查并发表意见。
四、资产
1、资产权属瑕疵问题 （1）交易标的新阳洲的核心资产存在权属瑕疵，包括部分土地未取得土地使用权证书、部分土地集体用地属性未变更以及部分房产尚未取得产权证书。请公司补充披露土地使用权权属完善是否存在实质性障碍，本次重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定，资产权属瑕疵是否会构成本次重组的实质性前置障碍。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。 （2）针对新阳洲核心资产的权属瑕疵，请公司及交易对手方明确并补充披露相关资产对新阳洲生产经营的重要性，权属完善的具体期限，到期内权属未完善对新阳洲生产经营的影响及相应的补偿措施，后续权属完善过程中相关税费、土地出让金的具体承担方，以及资产评估过程中对相关税费、出让金、权属瑕疵的考虑情况并进行相应的估值敏感性分析。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。 （3）请公司补充披露资产基础法评估过程中对瑕疵土地房产的具体评估过程。 2、标的资产问题 （1）“其他应收款”项下显示，交易标的新阳洲应收交易对手方张福赐1,536万元，请公司明确并补充披露前述款项往来是否构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （2）“预付账款”项下显示，交易标的新阳洲应收厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“翔嶝海盛合作社”）6,249万元。请公司补充披露公司与其他合作社或原材料供应商的货款支付、结算方式，是否与翔嶝海盛合作社存在差异及差异的原因；交易对手方承诺在2014年底前以现金方式偿还与翔嶝海盛合作社结算差额的具体原因，以及前述款项往来的真实背景，是否实际构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （3）“对外担保债务”项下显示，交易标的新阳洲因承担四海建设银行借款的担保责任，预计共将承担代偿义务3,000万元，交易对方承诺其全部承担因前述担保给新阳洲带来的所有损失。请公司说明本次担保事项发生的具体原因，新阳洲是否与四海建设存在关联关系，以及在四海建设控股股东四海集团同时以房产提供抵押的情况下，由新阳洲优先承担代付义务的具体原因；对于前述债务，新阳洲是否在账面上进行会计确认及具体确认过程。请会计师、律师和财务顾问核查并发表明确意见。 （4）新阳洲最近三年营业收入呈增长趋势，且各年净利润均为正，2011年～2013年，新阳洲营业收入分别为1.84亿元、2.89亿元和3.11亿元，净利润分别为0.11亿元、0.40亿元和0.37亿元，但对应的经营活动现金流量净额基本为负，且历年对应的应收账款期末余额较大。请公司说明标的资产营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性以及新阳洲财务内控的完善性，并结合标的资产的业务模式说明新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （5）“应收账款”项下显示，标的资产各年的期末应收账款金额较大，且部分账龄超过1年。请公司补充披露对主要客户的信用政策和坏账准备计提政策，对主要客户截至2014年6月30日的应收账款的期后回收情况以及标的公司坏账损失计提的充分性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （6）标的资产销售模式中采用经分销模式，公司以合同、协议或订购单等形式将产品销售给经销商。请公司补充披露对经销商的具体销售模式是委托代销还是包销，公司产品风险和所有权转移的时点以及公司具体的收入确认政策（包括收入和成本具体确认时点）以及收入确认的合规性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （7）请公司复核新阳洲主要采购合同信息披露的准确性和合理性，尤其是与厦门市翔安区翔嶝海盛水产专业合作社和苍南海壹食品有限公司的采购数量、采购金额。财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。 （8）对于交易对手方正办理无偿转让手续的登记在其名下的三项商标，请交易对手方明确商标转让的具体期限并承诺在转让完成之前由新阳洲无偿使用，对于正办理转让手续的登记在柏绿农产品项下的专利应比照前述原则处理。 3、关于标的资产： （1）标的资产于2015年2月完成派生分立，将原通信网络工程业务剥离并新设长实建设，请补充披露标的资产剥离业务前最近两年又一期的原始财务报表并说明剥离后模拟报表的编制过程、同时对比说明剥离业务对标的资产利润及盈利能力的影响。请补充披露标的资产最近两年又一期模拟简要财务报表，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的变动情况进行说明。 （2）预案显示，标的资产于2002年4月设立，标的资产全资子公司河南乐通于2001年9月设立，请解释相关差异存在的原因。另外，如标的资产子公司对标的资产的经营成果存在重要影响，则请在预案中参照标的资产对相应子公司的历史沿革等补充披露。 （3）标的资产的房屋建筑物均为租赁取得，请补充披露相关租赁协议的主要条款，特别是租金价格条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异；请补充披露评估中是否考虑相关因素。另外，部分房屋租赁合同已到期，正在办理续租手续，请说明该等续租是否存在障碍、是否影响标的资产正常生产经营。请交易对手方对租赁房屋建筑物无法续租导致标的资产损失出具兜底性赔偿承诺。 （4）鉴于标的资产主营业务涉及通信网络维护及优化业务，需要取得相应的资质及资格，预案显示标的资产于2015年2月完成派生分立且部分资质及资格证件存在到期的情况，请明确说明标的资产派生分立及本次股权转让是否导致其相关资质及资格需要进行重新审批、变更登记及备案，如有，请说明尚需履行的程序及完成情况、是否对本次交易构成障碍，并说明相关资质及资格的续期情况、说明是否存在续期障碍。请财务顾问对上述事项核查并发表意见。 （5）预案显示本次交易标的资产预估值较其账面价值增值，预案通过分析同行业可比上市公司的市盈率情况论证估值的合理性，请在预案中补充说明相关可比公司选取的合理性并从行业毛利率角度对比分析标的资产的盈利水平。 （6）预案提及2014年7月铁塔公司成立，并承接了原三大通信运营商的部分通信网络建设及运维职能，请说明铁塔公司的设立是否导致标的资产存在客户进一步集中、形成单一客户依赖的风险，并说明截至目前铁塔公司的设立对公司在手订单的是否存在不利影响。 4、关于标的资产人员安排： （1）预案显示，标的资产存在大量劳务采购，请根据预案已披露的交易对手方邹军的补偿承诺内容说明标的资产劳务采购存在的风险。 （2）鉴于标的资产最近两年劳务采购及直接人工成本占主营业务成本的七成左右，且标的资产于2015年一季度与2,200余位原劳动派遣人员签署了劳动合同，请补充披露该等签署劳动合同的行为是否大幅增加标的资产的人员成本、是否对标的资产的盈利水平产生影响，预估过程是否对此进行充分考虑。 （3）请补充披露标的资产前次派生分立人员安置的进展情况。 （4）请结合标的资产人员具体情况说明你公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。 五、同业竞争
1、关于同业竞争和关联交易： （1）预案显示，本次交易前，交易对手方华讯方舟其下属子公司主要经营军事通信及配套业务、地面移动宽带网络业务、空间移动宽带网络业务，本次拟置入资产主要为军事通信及配套业务相关资产，请按照前述三种业务类别列示华讯方舟下属企业目录并说明交易完成后是否存在其持有的资产与公司业务存在潜在同业竞争的情形，另外，请根据交易对手方及其实际控制人的承诺，说明交易完成后公司军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展业务与华讯方舟其下属子公司的业务之间是否产生新的同业竞争，如可能产生，请交易对手方华讯方舟出具有效避免同业竞争的承诺；请财务顾问核查并发表意见。 （2）请结合本次交易前后关联交易变化情况说明本次交易是否符合《规定》第四条第（四）项的规定及其依据；请财务顾问核查并发表意见。 2、报告书显示，本次交易完成后，你公司不再持有天华股份股权，你公司控股股东泸天化集团持有天华股份60.48%股权。你公司与天华股份均有尿素的生产和销售，存在同业竞争。请你公司补充说明此次交易是否符合《重组办法》第43条有关避免同业竞争、增强独立性的规定。财务顾问核查并发表意见。 六、业绩承诺与补偿问题
1、业绩承诺与补偿问题 在业绩补偿安排中，交易对手方对标的资产2014年-2016年的净利润进行承诺，请公司明确对应的净利润为扣除非经常性损益前的净利润还是扣除非经常性损益后；同时，请公司补充披露如标的股权的工商变更登记完成日为2015年或以后，相应的利润补偿安排内容并复核2014年-2016年承诺净利润与董事会决议中审议金额的差异及差异原因。 2、预案显示本次交易中，交易对手方对标的资产的业绩作出了相关承诺，请在预案中补充披露相关业绩承诺净利润数额的具体来源。另外，本次交易全部以现金支付交易对价，请补充说明《盈利预测补偿框架协议》中约定的长实网络提供6000万元的现金履约担保安排是否能够保证本次交易的业绩承诺履行不存在重大风险。请财务顾问核查并发表意见。
七、补充披露
1、根据《26号准则》的规定需补充披露的其他内容： （1）补充分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应；财务顾问核查并发表意见。 （2）补充分析说明评估假设涉及税收优惠政策的可持续性及其依据，同时进行敏感性分析；财务顾问核查并发表意见。 （3）补充披露交易标的报告期扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期扣除非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性；财务顾问核查并发表意见。 （4）补充披露交易标的公司涉及诉讼包括“起诉金额”在内的详细情况及其对本次交易标的评估作价的影响；财务顾问核查并发表意见。 （5）补充披露交易标的公司中相关房产采用收益法评估时涉及的折现率及其确定依据；财务顾问就其合理性发表意见。 （6）补充披露本次交易各方、交易标的的组织机构代码。 (7) 补充披露交易标的兴晖投资长期股权投资评估及增值率的合理性；财务顾问就其合理性发表意见。 2、补充标的资产最近一期的主要财务数据。 3、补充披露天华富邦设立后历经增资和股权转让情况。
八、其他问题
1、关于其他风险提示： （1）请结合拟置入资产的负债情况说明交易完成后是否导致你公司负债比重增加、是否增加你公司财务风险，必要时，作相应风险提示。 （2）请结合拟置入资产的收入和利润波动情况，充分提示拟置入资产盈利波动风险。 （3）请结合拟置入资产的主要产品销售周期情况，说明主要产品是否存在周期将至并对利润产生较大影响的风险、是否导致拟置入资产存在可持续经营风险。 2、预案显示，你公司本次交易对价支付将采用现金形式，且资金来源包括自有资金、股东借款及银行贷款等。交易完成后，因标的资产纳入合并范围及现金对价支付原因，你公司资产负债率将大幅提高。请你公司结合本次交易的对价支付安排说明你公司的具体筹资安排，如通过股东借款，则请你公司明确具体股东、拟借款金额及承担的利息费用等，涉及关联交易的，请你公司履行相应审议程序；如通过银行贷款，则请你公司明确拟贷款金额及承担的利息费用等。另外，请你公司说明该等现金对价支付安排对你公司正常生产经营的影响，是否可能因债务负担过重导致你公司存在债务违约的风险。请本次交易的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查并发表明确意见。 3、本次交易，你公司控股股东中兆投资（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重组预案释义部分）将以协议转让的方式向5名关联方及标的资产实际控制人邹军转让你公司的部分股权，合计占你公司总股本的5.1461%。请你公司在预案文件中进一步明确本次股权转让的目的、交易作价存在差异的原因、与本次资产购买交易的关系等。 4、本次交易中部分交易对手方为自然人，且担任过原长实通信的高级管理人员，鉴于标的资产为股份有限公司，请在预案中补充披露该等自然人交易对手方离职的原因、是否影响标的资产生产经营，以及是否继续在标的资产任职、其股权转让行为是否违反《公司法》第141条及标的资产《公司章程》的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。 5、报告书显示，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其对华远租赁的2亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。截至报告书披露日，上述质押担保尚未解除。天华股份承诺限期解除，或以现金方式直接偿付对应债务。根据你公司与天华股份《股权转让协议》约定，如天华股份未能在2015年6月5日以前付清，则你公司将不会召开审议本次交易的股东大会。目前，你公司已发出股东大会通知。根据股东大会相关规则，公司本次股东大会最晚只能延期至5月13日。你公司应当明确披露，若天华股份未能在5月13日前解除前述质押解除手续，你公司将取消拟于5月8日召开的股东大会。 6、报告书显示，2014年8月21日，中国证监会四川监管局出具《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字[2014]5号），对泸天化及相关当事人给予警告、罚款处分。公司补充披露该立案稽查事项是否已经正式结案，是否会对你公司本次重组构成影响。律师核查并发表意见。 7、你公司预案称，公司主营业务将转为互联网彩票，请结合本次重组补充披露理由。 8、请补充披露你公司介入互联网彩票业务需取得的行业资质，及目前办理进度，如尚未取得相关资质，请披露你公司拟采取的措施，并提示相应风险。此外，请补充披露目前你公司互联网彩票业务经营情况、资金来源及该业务存在的风险。 9、请补充披露本次资产出售是否涉及职工安置情况，如涉及，请披露职工安置具体方案。 10、本次交易完成后，你公司将形成多主业经营。请补充披露你公司未来各项业务构成、经营发展战略及业务管理模式。 11、《报告书》披露为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”）运营的“爱思助手”平台未获得苹果公司的授权，与苹果公司的App Store存在竞争关系，且与部分应用开发商未签订合作协议。请补充披露上述事项对为爱普的影响及徐红兵和罗真德承担相关损失的能力，并说明上述事项对本次重组是否构成法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表意见。 12、徐红兵、罗真德承诺与标的公司签订劳动合同及保密和竞业禁止协议，徐红兵、罗真德及核心团队不得从事与深圳为爱普类似的相关业务，请补充披露核心团队成员的名单，说明上述任职人员承诺期满后，如选择离职，对公司可能产生的影响。
后附：创业板反馈问题
关于对星辉互动娱乐股份有限公司的问询函
创业板问询函【2014】第195号
星辉互动娱乐股份有限公司董事会： 12月5日，你公司披露了《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）我部对你公司提交的《报告书》等披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、本次交易需要支付41,850.58万元。请补充披露交易对手方星辉投资及其控股股东、实际控制人陈雁升和陈冬琼的履约能力。《报告书》披露，陈雁升）的资金来源包括但不限于其自有资金及其持有的互动娱乐股权的质押融资。请明确股权质押融资部分欠款归资金来源；以及其最近一年内是否有减持计划，并请就此进行特别风险提示。 2、《重大资产管理办法》规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。本次交易评估仅使用了资产基础法一种评估方法，请独立财务顾问就此是否合规发表明确意见。 3、本次交易约定：星辉材料土地及地上附着物（不含设备）的补偿金高于上述资产评估报告中土地及地上附着物（不含设备）的评估值（即29,109.35万元），则星辉投资应将超出部分金额补偿予互动娱乐。过户完成日后12个月内，星辉投资若将交易标的出售予第三方，且出售价格高于本次交易总价34,379.40 万元的，星辉投资应将高出部分金额补偿予互动娱乐。请明确上述事项发生时星辉投资补偿互动娱乐的履行期限及履行保障措施。 4、请公司补充披露此次交易的相关会计处理，及其可能对上市公司的财务影响。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月11日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所 创业板公司管理部 2014年12月9日
关于对江苏长海复合材料股份有限公司 的重组问询函
创业板非许可类重组问询函【2015】第21号
江苏长海复合材料股份有限公司董事会： 2月4日，你公司直通披露了《江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后形式审查，请从如下方面予以完善： 1、本次交易标的与上市公司前次2014年重大资产重组的交易标的相同，均为天马集团的股权。前次方案被证监会不予核准，主要原因是标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性。报告书显示，2013年和2014年，天马集团扣除非经常性损益的净利润分别为-507.72万元和1,052.62万元，而毛利率分别为17.99%和18.11%，低于上市公司的毛利率。 请补充说明此次重大资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》中“改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。请独立财务顾问发表明确意见。请公司进一步分析本次交易必要性。 2、前次交易评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。本次交易评估仅使用了市场法一种评估方法，且称“资产基础法和收益法不适用”。说明两次评估存在评估方法重大差异的原因。 另外，《重大资产重组管理办法》规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。请独立财务顾问就此合规性发表明确意见。 3、2013年和2014年上市公司是标的公司的第一大客户，上市公司全资子公司天马瑞盛是标的公司的第一大供应商。请补充披露天马集团与上市公司、天马瑞盛最近两个会计年度与标的公司交易（包括产销、租赁、开具信用证等）的具体情况，分析交易定价的公允性。请独立财务顾问就此发表独立意见。 4、请补充披露标的公司申请全国工业产品生产许可证和其子公司华碧宝申请高新技术企业的进展情况，以及是否存在不确定性。如存在，请在“重大风险提示”部分予以特别提示。 5、请在“重大风险提示”部分补充披露标的公司所有厂房及其土地已被抵押的风险。 6、公司于2011年3月29日上市，公司控股股东和实际控制人所持股份已于2014年3月26日解限。请在“重大风险提示”部分补充披露控股股东和实际控制人可能减持的风险，以及未来6个月内减持计划（如有）。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月13日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。
深圳证券交易所 创业板公司管理部 2015年2月11日
关于对湖南千山制药机械股份有限公司的问询函
创业板问询函【2015】第20号
湖南千山制药机械股份有限公司董事会： 近期，我部对你公司提交的《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》信息披露文件进行了形式审查，请从如下方面进一步予以完善和补充： 1、标的公司2012年、2013年实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,990.81万元、2,227.26万元，但交易对手方承诺2015年净利润为3800万元，请结合行业发展趋势、标的公司在手订单等情况，补充披露2015年预计业绩大幅增长的原因及合理性，并请独立财务顾问发表意见。 此外，本次交易将于交割日后10日内支付交易价款的90%。请进一步披露利润承诺补偿方案的保障措施，若无，请充分提示风险。 2、截至2014年12月31日，本次关联交易价格较标的公司净资产账面价值增值176.09%，收购市盈率为26.95倍，折合标的公司股权价格为26.17元/股，而标的公司近三年股权转让及增资价格最高为10.4元/股。请结合标的公司所处行业成长性、标的公司具体情况、可比公司情况、本次预估的方法、假设、参数选择、过程等方面，进一步解释并披露本次交易预估值远高于近三年股权转让及增资价格的原因及合理性。同时，请财务顾问就本次关联交易是否公允，是否不损害上市公司非关联股东的利益发表明确意见。 3、请结合上市公司与标的公司之间的协同性、未来整合计划等方面，进一步解释并披露本次关联交易的背景和目的。 4、请补充披露标的公司核心管理层和技术人员简历、竞业禁止承诺和任职承诺，若未签订相关任职承诺，请进行风险提示。 5、请结合标的公司核心竞争力、可比公司情况等，补充披露交易标的行业地位情况，包括但不限于：行业内主要竞争对手的情况、标的公司主要产品市场占有率情况等。 6、标的公司医疗器械注册证及部分药品包装用材料和容器注册证将于2015年到期，请补充披露相关注册证再注册的进展情况及可能存在的风险。 7、请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，在预案中完善相关披露内容。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2 月 3 日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2015年1月27日
关于对湖北华昌达智能装备股份有限公司的 重组问询函
创业板非许可类重组问询函【2015】第1号
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会： 2015年1月21日，你公司直通披露了《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“报告书”）。我部对你公司已披露的报告书等文件进行了事后形式审查，请从如下方面予以完善： 1、关于标的资产持续经营前提。本次交易标的DMW LLC尚需获得在美国各州开展业务的经营许可和相关资质，请补充披露后续办理是否存在重大不确定性，相关经营许可和资质办理的费用标准、费用承担方，以及本次评估是否考虑了未来将发生的上述费用。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表专业意见。 2、关于标的资产业务可持续性。2012年、2013年及2014年1-9月，标的资产前五大客户占营业收入的比重分别为95.53%、96.84%、91.36%，存在对美国三大汽车生产商的较大依赖。请补充披露以下内容： （1）标的资产与主要客户之间是否存在长期合作协议，重组完成后上市公司如何顺利承接或延续此类合同； （2）如果正在履行及尚未履行的合同转让不能取得主要客户的书面同意，标的资产的业务可持续性是否存在重大风险。如出现上述风险，上市公司是否有应对措施，是否会对本次交易构成实质性障碍； （3）请独立财务顾问就上述事项发表专业意见。 3、关于标的资产财务数据及评估。标的资产模拟利润表中，2012年、2013年及2014年1-9月的财务费用分别为64.15万元、105.36万元、70.65万元；收益法评估标的资产未来营业收入和成本时，2015年及以后年度财务费用预测数仅为27.13万美元/年。请补充披露以下内容： （1）标的资产两年一期的模拟利润表中，财务费用的分摊依据及具体计算过程； （2）本次交易以零现金为条件，请结合标的企业未来生产经营所需资金的融资渠道，说明收益法评估的数据测算依据、过程，以及增值率为355.66%的原因； （3）请独立财务顾问、评估师就上述事项进行核查并发表专业意见。 4、关于标的资产商誉确认。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将增加2.6亿元商誉，请补充披露商誉确认的依据、过程、未计入可辨认净资产公允价值的原因，以及标的资产可辨认净资产公允价值确定的依据。 5、关于标的资产财务报表编制基础。本次交易标的DMW LLC是为交易而新设立的公司，承接与目标分部业务相关的所有资产和经营性负债，财务报表是在假设目标分部于列报期间均为一个独立报告主体的基础上模拟得出，模拟报表可能与实际情况存在差异。请在“重大风险提示”中就此进行风险提示。 6、关于竞业禁止。请补充披露交易对手方以及DMW的董监高是否出具了竞业禁止承诺。如无，请说明上市公司保障自身权益的相关措施。同时，请独立财务顾问、律师核查并发表专业意见。
特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2015年1月29日
关于对杭州中瑞思创科技股份有限公司的 重组问询函
创业板非许可类重组问询函【2015】第22号
杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会： 2015年4月29日，你公司直通披露了《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、本次购买资产方案及股份转让方案显示，方案作出了交易对手方收购上市公司大股东（路楠、俞国骅）股票的交易安排。请补充披露此安排的必要性，不采取上市公司直接向交易对手方发行股份购买其资产的原因，股份转让定价（23.2元/股）的公允性，该安排是否构成关联交易，此种安排是否损害其他股东权益。 请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。 2、根据报告书内容，上市公司已取得中国银行股份有限公司浙江省分行签发的《贷款承诺函》，该行承诺为中瑞思创提供不超过7亿元的综合授信。请补充披露上市公司获得银行贷款是否需要进行资产担保，贷款取得是否为本次交易成功的前置条件，并进一步进行风险提示。 3、请补充披露路楠及俞国骅目前的持股情况及股份限售情况，方案设计标的资产过户进程与路楠及俞国骅持股限售解除情况相匹配，请说明是否股份受限情况是否会对本次交易构成实质障碍。 4、请补充披露收购标的公司股权支付的现金对价明细、定价差异原因及交易对手方因收购路楠、俞国骅所持上市公司股份应支付股权转让款明细。 5、请结合医惠科技与上市公司的业务模式、医惠科技近两年主营业务中采购的RFID金额，详细补充披露本次交易完成后，医惠科技与上市公司在业务上的协同性。 6、请补充披露标的公司历次增资、股权转让的整体作价，是否与本次交易定价存在差异。如存在，请补充披露差异的原因。 7、交易对手方周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍及黄飚未在交易标的公司任职，请补充披露上述11名自然人是否存在股份代持情况，请独立财务顾问进行核查并发表独立意见。 8、标的公司2013年、2014年实现的归属于母公司所有者净利润分别为4,188.97万元、4,538.35万元，但交易对手方承诺2015年净利润为7000万元，请结合行业发展趋势、标的公司在手订单等情况，补充披露2015年预计业绩大幅增长的原因及可实现性，并请独立财务顾问发表意见。请补充披露在采用收益法进行评估的过程中，标的公司收入可持续增长的依据，预测期内利润表各科目预测值的计算过程及依据，请独立财务顾问及评估师进行专项说明。 9、本次交易的业绩承诺奖励安排将应收账款的回款情况作为考核指标之一，请补充披露在业绩承诺补偿安排中是否将应收账款的回款情况作为考核指标，如未作为考核指标，请说明原因。 10、标的公司2014年度毛利率相比上年同期增长了6.79%，请补充披露毛利率大幅上涨原因及标的公司最近两年的成本构成情况。标的公司2014年度收入相比上年同期增长了15,17%，净利润增长7%，请结合利润表各科目的变化情况及原因补充披露标的公司净利润与收入增长不匹配的原因。 11、标的公司2014年度实现收入2.10亿元，相比上年同期增长了15.17%，2014年底应收账款账面价值为2.18亿元，相比上年同期增长了58.35%，其中，一年以内的应收账款账面价值为1.62亿元，请补充披露应收账款大幅增长的原因，并请独立财务顾问及会计师对标的公司收入真实性的核查工作进行说明。 12、已经披露的报告书中，“对于账龄为3-5年的应收款项的坏账准备计提比例上小于中瑞思创，标的资产与上市公司采用不同的坏账政策。上市公司将在本次交易完成后修订自身的会计估计政策，以符合上市公司和医惠科技双方业务的需要。”请补充披露上市公司将在本次交易完成后修订自身会计估计政策的依据及必要性，请独立财务顾问及会计师发表专项意见。 13、请结合标的公司成立以来历年的应收账款回款情况，补充披露标的公司一年以上应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问进行核查并发表独立意见。 14、2014年12月31日，标的公司其他应收款中存在拆借款913.24万元，存在应收暂付款272.14万元，请补充披露上述款项的性质、是否存在非经营性资金占用的情况，请独立财务顾问进行核查并发表独立意见。 15、请补充披露标的公司拥有的所有权证号为X京房权证海第352074号的房屋是否已获得相应的土地使用权证，该资产产权是否存在瑕疵，是否会对本次交易构成重大影响，请独立财务顾问核查并发表独立意见。 16、请补充披露医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻利润承诺补偿的比例分配情况，请进一步披露利润承诺补偿方案的保障措施，若无，请充分提示风险。 17、在已披露的报告书中，第123页披露“交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员”，第209页披露“章笠中作为医惠科技推荐的董事之一，担任中瑞思创副董事长；章笠中同时担任中瑞思创总经理；”请对报告书内容进行梳理，补充披露交易对方是否向上市公司推荐董事及高级管理人员的真实情况。 18、本次交易完成后，医惠科技董事会由3名董事组成，其中由上市公司委派1名，另外2名董事由医惠科技现任管理层担任，董事长由章笠中担任。请补充披露上述安排如何能保证上市公司对医惠科技的控制权。 19、请分别根据职能分类及学历补充披露标的公司的人员构成情况，请补充披露核心技术人员简历、竞业禁止承诺和任职承诺，若未签订任职承诺，请进行风险提示。 20、请对报告书全文进行梳理，列明所有引用的外部数据的数据来源及数据日期。 21、请就本次交易将产生的大额商誉进行风险提示。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月12日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。
深圳证券交易所 创业板公司管理部 2015年5月7日 |
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