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山东圣阳电源股份有限公司： 2018年12月21日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 1.申请文件显示，1)中民新能投资集团有限公司(以下简称中民新能)下属控制的其他主体也拥有光伏发电项目，其中宁夏回族自治区地区保障内收购部分不构成同业竞争，位于宁夏回族自治区内的“盐池380MWp光伏发电项目”、“盐池233.766MWp光伏扶贫设点村级电站项目”、“盐池400MWp地面式光伏电站项目”保障外收购部分与新能同心构成潜在同业竞争关系，宁夏回族自治区以外地区不构成同业竞争。2)前述电站项目在主体资格、盈利能力、资产权属等合规性方面存在一定瑕疵，未纳入本次交易。3)中民新能承诺本次交易完成之日起36个月内完全解决同业竞争问题。请你公司：1)核查是否已完整披露中民新能、中国民生投资股份有限公司(以下简称中民投)直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况，包括火电、水电、风电、生物能发电、核电等。2)进一步补充披露按宁夏回族自治区区域内/外、保障内/外收购部分认定是否存在同业竞争的依据是否充分、合理。3)结合未纳入本次交易的光伏电站项目公司主体资格、盈利能力、资产权属等具体情况，补充披露本次交易未注入构成同业竞争的光伏发电资产的合理性。4)补充披露本次交易相关各方关于避免或解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。5)补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2.申请文件显示，2017年11月上市公司筹划重大重组，但因该次重大资产重组方案中涉及的标的资产中民新光有限公司(以下简称中民新光)资产状况比较复杂最终终止。中民新光同为本次重组交易对方中民新能下属资产。请你公司：1)结合前次重组目的、中民新光主营业务情况及其与标的资产关联交易情况(如有)，补充披露上市公司未来是否拟向收购人及其关联方购买资产，如有，补充披露具体情况并说明未纳入本次交易的原因。2)补充披露本次交易完成后，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，中民投对下属各企业的定位和发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.申请文件显示，1)2017年12月，上市公司原控股股东、实际控制人宋斌等9名一致行动人将持有的16.32%股权表决权委托给中民新能电力投资有限公司(以下简称新能电力)，上市公司控股股东变更为新能电力，上市公司无实际控制人。2018年2月，新能电力受让宋斌等9名一致行动人持有的5.01%股权完成过户。2)本次交易完成后，中民新能直接和间接持有上市公司40.35%股权，并通过新能电力获得上市公司10.25%股权对应的表决权，合计持有表决权的比例为50.60%，成为上市公司控股股东。请你公司补充披露：1)宋斌等9名一致行动人将部分表决权委托给新能电力的原因，是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。2)前述表决权委托协议的具体内容，包括但不限于对价安排、委托期限、是否附条件等。3)宋斌等9名一致行动人与新能电力、中民新能、中民投是否构成一致行动人及其依据。如是，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露中民新能及其一致行动人在本次交易之前持有上市公司股份的锁定期安排，本次交易是否导致中民新能及其一致行动人触发要约收购义务。4)宋斌等9名一致行动人交易完成后有无转让或减持上市公司股份计划。5)2017年12月上市公司控制权变更时，相关各方有否对上市公司股权设置特殊安排。6)本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 4.申请文件显示，1)2018年9月，新能同心以现金21,582.40万元向中民新能的全资子公司中民新能(上海)投资有限公司(以下简称上海新能)收购其持有的潍坊中民新能太阳能电力有限公司(以下简称潍坊中民)、德州翔宇太阳能有限公司(以下简称德州翔宇)、海宁中民新能源有限公司(以下简称海宁中民)和长丰日盛新能源发电有限公司(以下简称长丰日盛)100%股权。2)中民新能投资有限公司(中民新能前身)于2016年5月通过股权受让获得德州翔宇100%股权，上海新能分别于2016年5月、2017年8月通过股权受让获得德州翔宇及海宁中民、长丰日盛100%股权。请你公司补充披露：1)新能同心在上市公司筹划本次重组后购买相关资产的原因及必要性。2)标的资产报告期购买相关资产较本次交易估值差异的原因及合理性。3)结合德州翔宇、海宁中民、长丰日盛从非同一控制下转为同一控制下的情况及其运营时间，进一步补充披露相关财务数据测算标准及对应运营时间是否符合《证券期货法律适用意见第3号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》，本次交易是否符合《首发办法》第十二条关于标的资产最近3年主营业务没有发生重大变化的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5.申请文件显示，1)新能同心自设立起至2018年9月1日前，未设立董事会、监事会，设有执行董事兼总经理和监事各1名。2)新任董事黄婷玉、魏超，新任财务总监叶兰此前于标的资产关联方任职。新能同心现任部分董监高在关联方兼职。请你公司：1)结合标的资产在上市公司披露重组事项后设立董事会、监事会的情况，补充披露标的资产公司是否规范运行，是否符合《首发办法》第十四条的规定。2)进一步补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动是否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。3)标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定。4)标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 6.申请文件显示，1)新能同心及其子公司100%股权质押。2)质权人中国进出口银行附条件同意本次股权转让和配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。条件包括上市公司同意在本次交易完成后审批将其持有的新能同心100%股权质押给质权人。请你公司结合质权人同意本次股权转让和配合解除质押的条件，补充披露相关条件是否符合法律法规规定、是否可实现，进而标的资产股权是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第(四)项、第(五)项、第四十三条第一款第(四)项及《首发办法》第十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 7.请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)结合重组后上市公司控股股东、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对新能同心进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 8.申请文件显示，新能同心、潍坊中民、海宁中民、长丰日盛在上市公司筹划重大资产重组后注册资本分别由50,000万元、50万元、50万元、1,580万元增加至66,200万元、7,250万元、4,752万元、4,992万元。2)报告期，新能同心及其子公司多次股权转让及增资。请你公司：1)新能同心及其子公司重组期间大幅增资的原因、资金来源及对估值和评估增值率的影响。2)新能同心及其子公司历次股权转让、增资涉及的认缴资金是否实缴到位，是否存在出资不实的情况，是否履行相应审议程序。3)结合标的资产最近三年历次股权转让、增资与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、历次股权转让、增资对应估值情况，补充披露标的资产历次股权转让、增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 9.申请文件显示，1)截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，新能同心员工合计人数分别为11人、26人、36人、30人。2)新能同心无知识产权、无业务资质。请你公司补充披露：1)新能同心部门设置的具体情况，包括但不限于部门分工、管理机制、人员配置等。2)新能同心员工人数与其主营业务模式、资产规模、组织结构设置等是否匹配。3)新能同心及其子公司是否需取得电力许可证及其原因。4)标的资产技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，相关业务开展是否存在实质性障碍，及对其持续经营能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 10.申请文件显示，1)新能同心及其控股子公司共拥有划拨取得的1宗土地作为生产经营用地，尚未取得土地使用权证，该地上所建房屋尚未取得房产证。2)新能同心及其子公司租赁集体土地作为项目用地，其中位于宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村的7,123.3亩集体土地中322亩涉及权属纠纷，法院判定应先由人民政府确权处理。3)长丰日盛项目经营租赁用地系国有划拨地。请你公司补充披露：1)前述划拨地及地上建筑物取得相应权证的进度、预计办毕期限及费用负担约定，是否存在法律障碍。2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)及其他划拨用地政策，进一步补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，标的资产有无违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的情形。3)租赁集体土地、划拨土地作为项目建设用地是否符合《土地管理法》等规定、前述权属纠纷确权进展、其他租赁用地是否存在权属纠纷，前述事项对标的资产生产经营、本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 11.申请文件显示，新能同心子公司部分光伏发电项目租赁屋顶所在的房屋尚未取得房产证。其中“翔宇一期”租赁屋顶之房屋未取得《建设工程规划许可证》，该等租赁合同存在被认定无效的风险。请你公司补充披露：1)租赁屋顶所在的房屋是否存在共有产权的情况，是否需取得共有权人同意。2)租赁屋顶、房产是否存在未经消防验收或屋顶荷载不足的风险，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁屋顶、房屋的风险及相应应对措施。3)租赁房屋被转让、到期无法续租的风险和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 12.申请文件显示，新能同心及其子公司发电设备、货币资金抵押、电费收费权质押。请你公司补充披露：1)标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。2)截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3)主要发电设备抵押及电费收费权质押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。4)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第(五)项、第四十三条第一款第(四)项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 13.申请文件显示，标的资产报告期涉及2项未决诉讼，新能同心因未批先建光伏电站项目占用土地被处以罚款处罚。请你公司补充披露：1)诉讼事项的进展，对本次交易及标的资产生产经营的影响。2)前述行政处罚事项的整改情况，标的资产内控制度的完善情况。3)标的资产报告期是否受到其他行政处罚且情节严重，是否符合《首发办法》第十八条第(二)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 14.请你公司补充披露：1)标的资产是否需取得排污排水许可证及依据。2)标的资产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。3)国家光伏行业政策风险及对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 15.请你公司：1)补充披露标的资产关联交易的必要性，结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允性。2)补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向控股股东、实际控制人违规担保的情形。3)补充披露标的资产与子公司分摊费用的原因及合理性，是否确保会计审计独立性。4)补充披露标的资产减少关联交易的具体措施。5)结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响。6)结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 16.申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整机制，调价条件为中小板综合指数涨/跌幅超过15%，或电气设备(申万)涨/跌幅超过15%，且上市公司股票价格较因本次交易首次停牌日前一交易日(即2018年11月12日)收盘价涨/跌幅超过20%。请你公司补充披露：1)前述大盘/行业指数与上市公司股票变动幅度设置不一致的原因、合理性及合规性。2)目前是否已经触发调整条件，如是，上市公司董事会是否拟审议调整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 17.请你公司补充披露，中民新能、中民投及其一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 18.请你公司补充披露本次交易业绩补偿安排是否符合我会规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 19.申请文件显示，上市公司2015-2017年度资产负债率分别为37.31%、41.60%、41.56%；标的资产2015-2017年度资产负债率分别为66.58%、69.92%、72.94%。请你公司结合《重组办法》第四十三条相关要求，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 20.申请文件显示，新能同心贡献绝大部分收入的地面集中式光伏电站及全额上网的分布式光伏电站来说，国家补贴部分约占全部电价的70%。同时，对电网公司消纳能力有较高的要求，并面临来自其他可再生能源的竞争。请你公司：1)结合《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(“531”新政)中补贴标准下调等相关规定，补充披露光伏产业补贴退坡对公司未来持续盈利能力的影响；2)补充披露前述政策中相关规定对新能同心未纳入国补目录的电站后续盈利能力的影响；3)进一步披露电网的消纳能力、稳定性问题及其他可再生资源的竞争对公司未来发展的影响。4)补充披露本次收益法评估是否充分考虑前述政策对标的资产生产经营的影响，标的资产盈利预测的是否具备可实现性。请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。 21.申请文件显示，标的资产资产基础法评估中，固定资产减值33,063.47万元，减值率达30%。请你公司：1)列表补充披露标的资产固定资产具体情况及相应折旧政策。2)本次资产基础法评估减值固定资产具体情况、原因及合理性。3)结合资产基础法评估固定资产大幅减值的情况以及同行业可比公司固定资产折旧政策，补充披露标的资产会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 22.申请文件显示，1)2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末标的资产合并资产负债率分别为69.74%、72.94%、69.92%和66.58%。2)2017年度新能同心进行利润分配约1.2亿元。请你公司：1)结合标的资产资产负债率高企的实际情况，补充披露2017年利润分配的具体情况、原因及合理性。2)中介机构对与该事项履行的核查程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 23.申请文件显示，截至2018年9月30日，新能同心用于抵押担保的固定资产原值为12.57亿元。请你公司：1)补充披露新能同心固定资产担保具体情况；2)补充披露该担保事宜是否符合《首发办法》第二十八条中不存在影响持续经营的担保相关情况的规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 24.申请文件显示，报告期内新能同心组件销售业务均为向中民新能及其控制的其他公司的关联销售，自2015年起，该等销售造成的应收账款并未实际支付。2018年9月，新能同心对上述应收账款进行了核帐、抵消，截至2018年9月30日，新能同心账面已经不存在对关联方的组件销售应收账款。请你公司：1)列表补充披露关联销售具体情况、抵消情况以及相关会计处理的合规性；2)中介机构就该情况履行的核查程序、核查手段。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 25.申请文件显示，2015年10月，新能同心下属光伏电站完成大部分建设投入并实现首次并网；2016年度，新能同心下属已建成电站逐渐释放产能；2018年，新能同心下属电站基本建设完毕。请你公司：1)结合标的资产2016年度逐渐释放产能、运营时间仅3年的实际情况，以及光伏产业补贴“531”新政情况出台后，各地相应政策情况(如山东电网《关于分布式光伏并网有关事项的通知》相关要求)，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提比例的合理性；2)补充披露相关新政对标的资产应收账款回收的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 26.申请文件显示，新能同心其他业务收入全部为中民新能及其控制的其他企业的组件销售收入，原则上平进平出，基本不产生利润。请你公司：1)列表补充披露其他业务收入的具体情况；2)平进平出的原因及合理性；3)中介机构就其他业务收入履行的核查程序、核查手段。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 27.申请文件显示，本次交易共选取12家同行业上市公司进行毛利率的对比。标的资产2016、2017年毛利率高于除隆基股份、林洋能源、旷达科技外9家公司。请你公司：1)结合隆基股份、林洋能源、旷达科技主营业务情况，补充披露选取该3家公司进行对比的合理性；2)结合标的资产的规模、竞争优势等进一步补充披露标的资产毛利率高于大部分同行业上市公司毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 28.申请文件显示，电价补贴为标的资产营业收入的重要组成部分，自2015年底运营以来，标的资产仅2018年9月收到电网公司结算的国补资金1.64亿元。请你公司：补充披露补贴周期过长对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 29.申请文件显示，根据相关规定，2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。新能同心及其子公司下属电站项目适用该规定。根据该规定，新能同心、潍坊中民、德州翔宇企业所得税自2019年起将不再全部减免；长丰日盛、海宁中民企业所得税自2020年起将不再全部减免。请你公司：1)补充披露所得税政策对标的资产净利润的影响。2)按照《首发办法》第二十七条相关规定补充披露标的资产报告期的经营成果是否对税收优惠存在严重依赖。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 30.申请文件显示，标的资产光伏电站收入主要分为政策性补贴和电网脱硫脱销电价两部分，“531”新政出台后，产能扩建指标逐步收紧、补贴价格逐步退坡，请你公司结合前述政策及营业收入敏感性测试情况，补充披露标的资产预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 31.申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率分别为8.39%、8.18%。请你公司：1)补充披露标的资产折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等)取值依据及合理性。2)结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 32.申请文件显示，2018年9月，新能同心以现金21,582.40万元向上海新能收购其持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛100%股权。本次交易截至评估基准日2018年9月30日，新能同心100%股权评估值为123,397.60万元，较公司净资产增值55,006.53万元，增值率约为80.43%。请你公司补充披露本次交易潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛本次交易估值、交易作价以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 33.申请文件显示，报告期内，新能同心管理费用占营业收入的比例较小，分别为1.11%、1.50%、0.89%和0.90%。新能同心管理费用较少符合光伏电站特征。同时，新能同心2018年对管理人员及管理结构进行了调整。请你公司：1)结合同行业上市公司管理费用的相关情况，补充披露报告期标的资产管理费用的合理性；2)补充披露2018年标的资产对管理人员及管理结构的调整情况；3)结合前述情况，补充披露预测期管理费用的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。 |
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