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REITs,全称Real EstateInvestment Trusts,即不动产投资信托基金，最早起源于美国20世纪60年代房地产市场发展瓶颈期，是一种通过发行收益凭证汇集多数投资者的资金，交由专门投资机构进行不动产投资经营管理，并将投资综合收益,按比例分配给投资者的信托基金。 近年来，随着我国地产企业去杠杆、轻资产的运营需求日益旺盛，中国版REITs的推出迫在眉睫。证监会和住建部于4月25日发布的《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》 （【2018】30号），恰逢其时的拉开了住房资产证券化的帷幕。但顶层设计仍未完善，国内的“REITs”与国际标准REITs产品仍有较大差别，故称为“类REITs”。 本文主要讨论在我国现有税收框架下 “类REITs”产品结构中的税收考虑。 01.REITs结构设计思路 先简要描述下国内的“类REITs”结构，资产支持专项计划管理人设立专项计划并募集资金，投资给项目公司或项目公司设立的SPV，项目公司运营并产生收益后再分配给专项计划。在“类REITs”结构找搭建过程中，基于项目公司与原始权益人是否有存量债务，应搭建不同的结构。 1. 项目公司与原始权益人有存量债务——不用设立SPV 由私募基金向项目公司通过关联方借款构建债务，通过利息费用减少所得税，项目公司获得的债权资金用于偿还原始权益人。 2.项目公司与原始权益人无存量债务——应当设立SPV （1）构建SPV，由私募基金向SPV通过关联方借款构建债务，通过利息费用减少所得税，SPV获得的获得的债权资金用于偿还项目公司原股东 （2）项目公司反向收购SPV 3.设立SPV的目的 （1）当项目公司与原始权益人无存量债务时，若不设立SPV，直接由私募基金向项目公司进行股权、债权投资，则对应的债权资金将会沉淀在项目公司，降低资金使用效率。 （2）因此，设立SPV的目的在于构建私募基金投资对象的债务，使得债权资金流回项目公司原股东。 以下02-05部分将对REITs结构设计、设立、运营、退出等不同环节的涉税问题进行列示，供读者参阅。 02. REITs结构设计的税收考虑 1. 构建股东借款 REITs运营时，项目公司将会产生收益，会涉及相应的企业所得税，因此需要构建私募基金对其的股东借款，运行期项目公司不动产运营所得净收入优先按照委托贷款合同用于偿还股东借款本息，少量剩余部分税后分红，节税效果明显。 2.债权VS股权的比例 (1)《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》：在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：金融企业为5∶1；其他企业为2∶1。 (2)《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第三十八条规定：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。 因此：设置的债权股权比例不超过2：1，借款利率不超过金融企业同期同类贷款利率，构建的项目公司债务的利息支出可以在当期企业所得税前扣除， 通过前期测算并合理构建债务，使得项目公司扣除利息支出后的所得额接近于零，即可避免25%所得税。 03. REITs设立环节税收 1. 标的物业单独剥离至项目公司 如控制标的物业原项目公司持有其他资产，需要将标的物业单独剥离至项目公司，如原项目公司项下有且仅有标的物业，那无需进行该交易环节。 2. 私募基金收购SPV股权 3. SPV收购项目公司股权 4. 项目公司反向吸收合并SPV 04. REITs运营环节税收 1.项目公司应交税费 2.基金管理人与计划管理人应交税费
05. REITs退出环节税收 三种退出方式涉及税收
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