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：今日这篇是坚持日更第82篇。 前文“公募REITs税务筹划（2）”说了资产剥离涉及的增值税、企业所得税、土地增值税和契税的税务处理，其中企业所得税、增值税可以按文件享受不征税的待遇，契税也可以免税，比较棘手的是土地增值税。主要体现在房地产项目公司的剥离的筹划。 本文继续分析设立SPV公司、股权收购以及后续的反向吸收合并的税务处理。 一、设立SPV公司，搭建股债结构 前文“公募REITs税务筹划（1）”有提及SPV公司在设立时注册资本不应过大，需要合理搭建股权和债权的比例。 这里假设A公司所持物业评估价值12亿，那SPV公司的注册资本可以先按1个亿，后面股东再增资3亿，1亿入注册资本，2亿入资本公积。此时股东权益为4亿。然后王氏集团再提供股东借款8亿。 为什么是8亿，这里有个债资比的限制,1比2。 股东借款的利率参照市场利率，假设6%吧。 这样股债结构就搭建好了，关键是债资比的控制。 这里涉及的税务主要就是资金账簿的印花税万分之2.5。 二、收购A公司股权 这里SPV公司收购A公司的股权，这里主要涉及的税种是企业所得税和印花税。 企业所得税这里就不适用特殊性税务处理了，因为12个月的股权转让期限大概率是满足不了的了。 所以套用一般性税务处理。 这里王府房产将A公司的股权转让给SPV公司时需要按照公允价计算股权转让所得。 这里的税务筹划点就是王府房产要充分利用亏损资源，具体的话不再赘述，可参见公众号之前的文章。 三、基金计划设定上市并收购SPV股权 这里就是REITs的高光时刻了。 大概就是REITs基金设立并上市，然后里面有原股东的部分战略配售，当然大部分是面向大众投资者，基金通过认购设立的A专项支持计划。 A计划收购SPV公司股权。 A计划收购的不仅仅是股权还包括债权。 相当于收购分两部分。 一部分是债权收购，将原来的王氏集团提供给SPV的股东借款8亿，借款人变为A计划，债权收购的对价是8亿。 另一部分是SPV股权的价值，因为这个时间很短，基本上就是平价转让，股权价值4亿。这个是签订股权转让协议。 收购完成后，SPV公司的上层股东就是A计划了。 因为是平价，所以这块企业所得税基本上是零，只有股权转让协议的印花税。 四、A公司反向吸收合并SPV公司 这里还剩最后一步： A公司反向吸收合并SPV公司。 为什么要这样做， 前文“公募REITs税务筹划（1）”说得很清楚， SPV公司大量的借款利息在它的层面无法得到充分的税前扣除。通过A公司吸收合并SPV公司后，就可以用A公司的经营收入来抵减借款利息了，充分减轻了A公司的企业所得税负担。 这里就是REITs税务筹划最关键的一环了。 那如何做反向吸收合并呢？ 前文“反向吸收合并（子公司吸收合并母公司）财税处理”有具体说明， 这里也不再赘述。 五、小结 至此，公募REITs设立阶段全部工作完成。 后面就是运营阶段了，运营阶段不同的层面，A项目公司层面、A专项计划层面，投资人层面的税务应该如何处理呢？待续。。 我是大欧， 关注大欧，税筹不愁。 （公众号有大欧联系方式，有需要可联系） |
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