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成立
公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。[1]
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：[2]
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。[3]
人民法院组织清算的,清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。[4] 人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。[5]
债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。[6] 债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。[7] [1]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释[2008]6号）第七条第一款
[2]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释[2008]6号）第七条第二款
[3]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释[2008]6号）第七条第三款
[4]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释[2008]6号）第十六条 [5]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释[2008]6号）第十七条第一款 [6]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释[2008]6号）第十七条第二款 [7]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释[2008]6号）第十七条第三款
成员
人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。[1]
清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：[2]
（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；
（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； （三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：[3]
（一）有违反法律或者行政法规的行为；
（二）丧失执业能力或者民事行为能力；
（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。
[1]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释[2008]6号）第八条第一款
[2]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释[2008]6号）第八条第二款
[3]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（法释[2008]6号）第九条 |
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