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创业伊始，由于人手短缺、财务紧张，创始人心态放得很低，往往会跟公司员工同甘共苦、平易近人。在梦想的支持下，员工也愿意与创始人一起打拼，愿意相信他，跟着他一起努力。可是公司壮大之后，员工们发现工资只比同行高了一点，而彼时的创始人此时已经是身价亿万了。真正发大财的只有创始人自己，其他人都没有享受到企业的价值增长，心里肯定会有落差，会影响公司士气，长此以往不利于公司的可持续发展。所以说创业的时候团队不光要能够共患难，也要通过良好的股权激励制度实现同富贵，这是每一位CEO都必须面对的问题。  观韬中茂（南京）律师事务所田文宝律师以案说法 海某2013年回国创业，生意蒸蒸日上。前段时间，他请教律师如何做股权激励时介绍，公司在初创的时候员工们都有一致的价值观，工作也都很努力，愿意领着比同行业低20%的工资跟他一起打拼。现在公司的业务蒸蒸日上，在行业已经处于领先，他也给了员工高于同行30%的工资作为补偿和激励，但他发现员工不像最初那么努力了。 田文宝律师支招 通过股权激励的安排使得员工的个人利益和公司的股东利益变得一致，这就是股权激励的第一个目的。既然股权激励要做，那么激励的对象是谁？ 第一，对公司的重要性。重点在于激励对象能为公司创造多大价值，同时还需要考虑前面提到的代理人风险问题。不过大多数时候，这两点也是统一的，通常一名员工所掌握的权力越大，创造价值能力越强，就应该给予越多的股权激励。  第二，对公司的忠诚度。显然没有人愿意把激励股权授予一个未工作多久就离职的员工，这不仅会影响公司管理，还会对没得到激励的员工造成负面影响。所以对激励对象需要有一个考察期，被激励对象应该是那些愿意长期为公司服务的人才。但利益面前，仅仅靠事前的考察是不够的，制度设计才是根本的底线保障。下面介绍几种常见的制度设计： 第一种是通过服务时间来限制，员工的股权需要在达到特定期限之后才能兑现并行权。如果中途提前离开，没有被兑现的部分就要被收回来。 第二种是分批次授予。对于同一个激励对象，可以选择在入职一段时间后发一部分，然后过了两三年，再发一部分，而不是一次性授予。这样每一部分激励股权都有独立的兑现期限，延长了员工获得全部股权的工作期限要求。 田文宝律师补充 通过调整并设定行权期的方式，也可以达到长期激励员工的效果。比如ESOP兑现后，还需要经过一定的时间（行权期）才能行权。行权价也是一个可以调整的因素。比如可以把激励股权的行权价设定为公司最近一轮的融资估值，此后员工通过努力工作带来公司估值增长之后，才能享有收益。 与此同时，股权激励和工资是互补而不是替代关系。一个初创公司的股权对于员工来说，价值是很小的。因为初创公司的股权是没有流动性的，员工买房、结婚、生孩子需要用钱的时候都无法变现。所以创业老板拿股权代替大部分工资，就太不切实际了。  此外如果有条件为激励股权提供一定的退出机制，则会有更好的激励效果。比如，允许拿到激励股权的员工在激励对象内部每年有机会转让一次股权，转让的价格可以按照最新一轮的估值，或者打折。这样拥有股权的员工会自己算账，手头的股权到了下一轮融资能够换多少钱，也可以极大地增强激励效果。 鉴于退出制度的设计需要考量对于公司股权稳定性和管理复杂性，包括未来IPO合规性审查的要求。建议在向员工讲解股权激励安排的时候能够邀请律师参与，一方面律师可以解释得相对清楚和完备，另一方面，律师的参与可以带来仪式感，让员工更重视股权激励，对于达到更好的激励效果是有帮助的。 |
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