一、57号文出台背景 2018年3月5日,国务院总理在2018年《政府工作报告》提出要“继续实施企业重组土地增值税、契税等到期优惠政策”。为了落实这一要求,财政部、国家税务总局(以下简称“税务总局”)发布了《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2018]57号,以下简称“57号文”),对2017年年底到期的企业改制重组过程中涉及土地增值税优惠政策进行延续,同时做出了部分调整。57号文的执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日。 57号文的推出进一步落实了国务院提出的“进一步减轻企业税负”的要求,回应了纳税人的热切期盼。一般情况下,房地产交易的转让方需就其转让房地产产生的增值额适用30%~60%的累进税率缴纳土地增值税。财政部和税务总局曾在2015年发布财税[2015]5号文分别对企业改制重组过程中涉及的土地增值税给出了减免税/暂不征税的优惠政策,5号文均已在2017年12月31日执行到期。 二、57号文主要亮点 新出台的57号文基本延续了原5号文针对企业整体改制、合并、分立、以房地产作价投资涉及的土地增值税暂不征税政策,并对如下问题做了进一步的明确和调整: (一)强调土地增值税暂不征税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业: 对这一问题,5号文的表述是该“土地增值税政策不适用于房地产开发企业”。由于土地增值税是向房地产转出方征收,这一表述从字面的理解是房地产开发企业作为转让方时不能适用该项优惠政策,但没有明确房地产开发企业作为受让方是否可以适用该项政策。各地税务机关的解读和执行口径也存在不同。57号文明确规定改制重组的任意一方为房地产开发企业的均不适用不征税政策,消除了对该政策理解不一致的情况。 (二)澄清“不改变原企业投资主体”、“投资主体相同”和“投资主体存续”的概念: 按照原5号文的规定,适用土地增值税不征税政策的条件之一是整体改制中“不改变原企业的投资主体”、合并中“原企业投资主体存续”、分立中“原企业投资主体相同”。 那么,对于改制重组交易后取得房地产的企业再次发生重组业务(例如吸收新投资者的增资)而引起原投资主体的出资比例发生变化,是否不再符合土地增值税不征税政策呢?对于这个问题,税企双方经常发生分歧。 此次57号文明确,“不改变原企业投资主体、投资主体相同”是指企业改制重组前后出资人不发生变动,但出资人的出资比例可以发生变动;“投资主体存续”是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业,出资人的出资比例可以发生变动。这使得改制重组企业可以更灵活地适用土地增值税不征税政策,真正帮助企业减轻税负。 三、57号文对企业重组改制的影响
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