讲讲VIE这双筷子

《外国投资法》在商务部内部征求意见，拟年内上报全国人大，VIE模式将纳入外商投资管理的法律体系。

V-I-E，not VIP，ok？

VIE指可变利益实体(Variable Interest Entities)，也称“协议控制”，即境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

哦，VIE就类似于筷子的诞生过程。

3000多年前的殷商时代中国就开始使用筷子。但当时叫“箸”。

“箸”和停住的“住”谐音。

所以就改叫“快”，由于一般为竹制的，宋朝的时候正式叫做“筷”。

不好意思，说岔了，绕回来。

我们通过拍脑袋来模拟下筷子的诞生过程。

出于主权或意识形态管制的考虑，我国禁止或限制境外投资者投资诸多领域，比如电信、媒体、科技、互联网产业等。

这盘鸡肉不是谁想吃都给吃的。

那怎么办？

来，我们看下VIE的架构：

BVI指英属维尔京群岛（The British Virgin Islands），是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，是国际著名的避税中心。

CI是指开曼群岛（The Cayman Islands ），得名于此地产鳄鱼(西班牙语作caiman)，有“避税天堂”的美誉，是世界第四大金融中心。

WFOE是指外商投资企业/外商独资企业(Wholly Foreign Owned Enterprise）。

BVI公司注册费用更低，股东结构相比CI公司更保密，不容易上市，若单纯为避税BVI公司即可，若要投资或者上市，CI更合适。

你先把枪丢了，否则我没法安心说。

我们来看下VIE这双筷子是如何夹到这只鸡的。

假设一家内资企业经营外资不被获准进入的领域，像互联网经营领域，办理互联网出版许可证、网络文化经营许可证、网络传播视听节目许可证等都要求内资企业。

内资公司在BVI设立离岸公司A，A公司与境外投资人共同成立CI公司，作为上市的主体。

CI公司再设置离岸公司B，持有B公司100%股权。B公司则在境内设立WFOE。

该WFOE与国内运营业务的经营实体签订一系列协议，达到对经营实体协议控制（VIE权益）的目的，并符合我国法规要求。

系列协议具体包括《股权质押协议》、《股东表决权协议》、《独家期权协议》、《独家业务合作协议》、《贷款协议》等。

通过这些协议，CI母公司公司最终控制中国内资公司，使其可按照外资母公司意志经营内资企业、分配、转移利润，而内资公司则实现吸引外资入股的目的。

若无离岸公司B，则一旦CI公司要进行资产重组，则需直接处理境内WFOE资产，对境内WFOE处置需国内商务部门审批，耗时较长。

故设立离岸公司B，则重组时直接转让B公司股权即可，无需境内审批，实现了交易便捷性。

这不是要管了么。

而且互联网等企业的发展需要海量资金投入，在当时环境下，政府及国内VC基金是无法承受的，因此默许VIE架构存在，去海外上市，用境外投资者的钱来发展国内互联网事业，就成无奈且必然的选择。

好了，今天就到这吧！