VIE的架构搭建与拆除

    2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，随后搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场，一大批优质互联网企业都纷纷采用VIE架构海外上市。VIE是什么？为什么这么多的企业都纷纷采用VIE架构上市？带着这个问题出发，让我们先从VIE的产生说起。

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VIE为什么会产生？

企业想上市，第一步自然是想到国内上市，但是我们都知道，国内上市的门槛高、周期长，财务指标的要求让很多企业望而却步，而时间对企业发展而言就是机遇，无法快速实现上市、融资发展，会使企业错过很多的商业机会。既然如此，国外上市如何？可是问题又来了，国外上市同样是需要面临证监会的审核，不仅如此，有些行业还会面临外资准入的限制和外汇登记等要求，在这样一个情况下，VIE产生了。

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VIE是什么？

VIE，全称是Variable Interest Entities ，中文翻译是“可变利益实体”，了解VIE，那就先从它的本质出发：“协议控制” ，一个企业控制另一个企业，一般都是通过持有对方企业一定比例的股权来实现控股，这就是VIE和一般上市的主要区别。协议控制，“协议”而非“股权”，规避了外资准入的限制，而“控制”则意味着合并报表，从而使企业达到上市的财务要求。做了这些铺垫，接下来，搭个VIE红筹架构吧。

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VIE红筹模式的搭建

“VIE红筹模式=VIE +红筹=协议控制+业务在中国大陆、注册地在境外、上市在境外”

首先，先看一下VIE红筹模式架构的搭建流程：

对上图的搭建流程做详细解释前，我们需要先提到两个群岛：开曼群岛（CI）和英属维尔京群岛(BVI)。

    开曼群岛是世界第四大离岸金融中心，有“避税天堂”的美誉。英属维尔京群岛是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，是国际著名的避税中心，根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用（非常少）外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。这两个群岛又有什么区别呢？BVI公司注册费用更低，股东结构相比CI公司更保密，每年无需做审计报告，但这样是无法通过上市监管的，所以不容易上市，若单纯为避税选择BVI公司就可以，但要投资或者上市，CI更合适。

（图片来源：搜狗百科-开曼群岛）

（图片来源：搜狗百科-英属维尔京群岛）

接下来，我们一起来分析一下这个VIE红筹模式：

1、VIE第一层架构搭建：设立BVI公司。在BVI设立第一层架构，不仅方便创始人对于上市公司的控制、让开一些禁售期的限制，同时，因为公司无实地经营，自然也就无税收，只需每年在BVI缴纳金额不高的管理费。

2、VIE第二层架构搭建：在开曼设立离岸公司。开曼同样免税，且香港接受此地注册的公司，故适合作为上市公司主体。

3、VIE第三层架构搭建：在BVI设立公司。这样搭建的好处是：上市公司以后有新业务，可由BVI经营，隔离不同业务的风险；其次，上市公司未来处置中国项目权益，可以由开曼公司转让BVI公司的股权，规避印花税。

4、VIE第四层架构搭建：设立香港公司。目的是方便税务筹划，运营公司想要把利润汇出，如果离岸公司设置在香港以外的其他国家，一般税收为10%，但是如果设置在香港，最低可至5%。

5、VIE第五层架构搭建：如果运营公司属于外资限制性的行业，那么香港公司需要在境内设立外商独资企业（WFOE）。WFOE企业是“协议控制”的主体。

6、架构搭好了，接下来就是签订VIE协议了。VIE协议是指WFOE企业和运营公司签订的协议，用协议代替股权，从而规避了外资准入的限制。协议类型有三类：运营控制类、独家期权类、利润转移类，协议的具体细分和协议的签订目的如下表总结：

协议类型	签订目的	具体协议
运营控制类	实现WFOE对运营公司的控制	资产运营协议、股东投票权代理协议
独家期权类	在法律允许时，如外资可以入股等条件，WFOE可获得运营公司的股权，从协议控制转为股权控制	独家期权协议
利润转移类	控制运营公司实现的利润转移至上市公司	独家咨询和服务协议、知识产权许可证、股权质押协议

    看到这些协议，你应该就明白WFOE是如何控制运营公司，而WFOE又是上市公司间接控制的重孙公司，所以运营公司的利润自然成为上市公司合并报表的一部分，而上市公司的利润又会通过利润分配的方式分红给创始人，这里的创始人是第一层架构的创始人，同样也是运营公司的创始人。

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VIE方式上市后，运营公司的资金从哪来？

境外的上市公司募集完资金后，可以以一层层增资或借款的形式，将资金注入WFOE公司，由于境外资金进入WFOE后只能放在外汇资本金账户，不能随意结算成人民币提供给内资运营实体使用，可是实体运营的是VIE企业，企业的发展和经营离不开资金的支持，那么VIE公司该如何取得资金呢？在此介绍两种做法：

1、交易方式

运营公司为WFOE提供经营范围内的服务，由于交易的形成，双方之间自然会有合同和发票，WFOE拿着合同和发票公司向银行结汇，银行付款给运营公司。

2、人民币双向资金池

跨国企业集团总部可以指定在中华人民共和国境内依法注册成立并实际经营或投资、具有独立法人资格的成员企业（包括财务公司），作为开展跨境双向人民币资金池的主办企业。通过FT账户体系，集团加入资金池，入职企业之间可以实现人民币跨境调拨。

当然，上述的两种做法也是各有利弊，在此就不做过多阐述。

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已有的VIE架构，人民币基金如何投资VIE？

总结常见的两种方式：

1、人民币基金直接投资WFOE公司，投资同时，人民币基金被赋予开曼公司层面的期权，持股境外公司的审批允许后，人民币基金形式期权，从而直接持股开曼公司。

2、人民币基金直接投资运营公司，投资同时，人民币基金被赋予开曼公司层面的期权，持股境外公司的审批允许后，人民币基金形式期权，从而直接持股开曼公司。

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VIE怎么拆除？

   一些通过VIE模式上市的企业，想回归A股，这就不得不面临到一个VIE拆除的问题。普通企业想要在A股上市的主要方式有IPO、借壳上市，对于VIE模式的企业，我们就又要从它的本质去出发：

接下来，介绍五个具体的拆除方法：

 

   

   

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